证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2019-65
厦门港务发展股份有限公司关于
转让控股子公司 17%股权的公告（更新后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
厦门外轮理货有限公司（下称“厦门外理”）系厦门港务发展股份有限公司（以下简称“本公司”）与中国外轮理货有限公司（下称“中国外理”）合资设立的企业，注册资本 1,700 万元，本公司持有 86%股权，中国外理持有 14%股权。为了加强与中国外理合作伙伴关系，推动厦门外理的转型升级，本公司拟将所持有厦门外理 17%股权以 3,598.21 万元对价转让给中国外理。本次股权转让完成后，本公司持有厦门外理 69%股权，中国外理持有 31%股权，本公司继续控股经营厦门外理。本次交易不构成关联交易。
双方目前尚未正式签署协议。
（二）董事会审议情况
2019 年 11 月 28 日，本公司第六届董事会第三十二次会议以 9 票赞成，0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于向中国外理协议转让本公司所持厦门外理 17%股权的议案》，依据深圳证券交易所股票上市规则向深圳证券交易所申请，本交易事项无需提交股东大会批准。
（三）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门的批准。
二、交易对方基本情况
1、中国外轮理货有限公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
注册地：北京
主要办公地点：北京市朝阳区八里庄北里 220 号楼 18 层 1801
法定代表人：韩骏
注册资本：20,000万人民币
统一社会信用代码：911100001000067339
主营业务：港口经营；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；港口经营、港口理货以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：中远海运物流有限公司持有中国外理100%股权。
实际控制人：中国远洋海运集团有限公司持有中远海运物流有限公司 100%
股权，为中国外理的实际控制人。
2、中国外理与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关系，也无其他可能造成公司对中国外理利益倾斜的其他关系。
3、中国外理截至 2018 年 12 月 31 日，财务数据如下：
（单位万元）
总资产 89,472.42
净资产 78,918.05
营业收入 5,281.86
净利润 12,447.67
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、资产名称：厦门外理 17%股权
2、类别： 股权资产
3、权属：本公司没有对该项资产设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
4、资产所在地： 厦门
5、标的资产的历史沿革：
厦门外理原为中国外轮理货总公司厦门分公司，成立于1982 年，系厦门港
务集团有限公司所属之全资子公司，注册资本原为人民币50万元。
2004年，经中国证监会批准，厦门港务集团有限公司与厦门路桥股份有限公
司 (2004年11月22日变更为现名“厦门港务发展股份有限公司”)进行重大资产置换，置换后厦门港务集团有限公司持有的中国外轮理货总公司厦门分公司100%权益转由给本公司持有。
2005年，根据国务院国资委《关于中国外轮理货总公司厦门分公司产权归属及改制有关问题的批复》(国资产权[2004]83 号)、厦门市人民政府《关于中国外轮理货总公司厦门分公司改制问题的函》(厦府函[2004]2 号)、厦门市财政局《关于中国外轮理货总公司厦门分公司改制问题的函》(厦财企[2004]1号)等文件，本公司和中国外轮理货总公司签署了《中国外轮理货总公司厦门分公司改制协议》，同意中国外轮理货总公司以现金方式收购中国外轮理货总公司厦门分公司14%的股权，并将中国外轮理货总公司厦门分公司改制成有限责任公司。改制后，中国外轮理货总公司厦门分公司的名称变更为厦门外理理货有限公司；注册资本增加至人民币1,700万元，其中本公司出资1,462万元，占86%股权，中国外理出资238万元，占14%股权。
6、标的资产的账面价值和评估价值：
以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，厦门外理所有者权益经审计的账面值
为 6,214.77 万元，评估值为 21,165.93 万元，增值率为 240.57%，折合厦门外
理 17%股权价值为 3,598.21 万元。
7、公司获得该项资产的时间、方式、价格及运营情况：
（1）获得该项资产时间：2005年3月23日
（2）获得该项资产方式： 合资新设
（3）获得该项资产价格：本公司出资1,462 万元，占86%股权
（4）运营情况：该公司经营情况良好，主营业务稳定增长。
8、标的资产近三年又一期的交易或权益变动及评估情况：无
（二）主要股东及持股比例：本公司持有 86%股权、中国外理持有 14%股权。
主营业务：港口理货业务
注册资本：1,700 万元
设立时间： 2005 年 03 月 23 日
注册地：厦门市海沧区嵩屿中路 809 号 10-11 层
公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.9.30/2019 年第三季度 2018.12.31/2018 年度
（未经审计） （经审计）
总资产 8,372.27 8,968.59
净资产 5,541.61 6,214.77
营业收入 8,289.26 10,977.66
营业利润 2,578.98 3,489.67
净利润 1,867.62 2,605.33
负债总额 2,830.66 2,753.82
应收款项总额 1,959.62 1,749.69
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
经营活动产生的现金 809.49 2,772.14
流量净额
（三）标的公司审计及评估情况：
根据具有证券期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所
审计，截至 2018 年 12月 31 日，标的公司总资产经审计后的账面价值为 8,968.59
万元，总负债账面价值为 2,753.82 万元，净资产（股东全部权益）账面价值为6,214.77 万元。
根据具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估，截至
2018 年 12 月 31 日，厦门外理合并口径账面值为 8,968.59 万元，合并口径负债
账面值为 2,753.82 万元，所有者权益账面值为 6,214.77 万元，股东全部权益评估值为 21,165.93 万元，增值率为 240.57%，折合厦门外理 17%股权价值为3,598.21 万元。厦门市人民政府国有资产监督管理委员会以厦国资产[2019]209号文核准同意该评估结果。双方同意并确认，本次股权交易的对价为 3,598.21万元。
四、交易协议的主要内容
1、成交金额：3,598.21 万元；
2、支付方式：现金支付；
3、支付期限或分期付款的安排：在协议生效后 5 个工作日内，中国外理应
将第一笔转让款 1,799.105 万元支付到本公司指定的银行账户；在标的股权变更登记完成（以领取新营业执照为准）后 10 个工作日内，中国外理应将第二笔转让款 1,799.105 万元支付到本公司指定的银行账户。
4、协议生效条件：经本公司和中国外理有权机构审议通过后签订股权转让协议；
5、协议生效时间及有效期：本公司和中国外理双方签字盖章后生效；
6、交易标的的交付状态：厦门外理 17%股权为本公司合法拥有，该股权未
设定任何质押、抵押、留置或其他形式的担保，未被有关部门冻结、不存在其它可能影响中国外理利益的瑕疵。
五、本次交易的其他安排
本次交易没有做出其他安排，不会由此增加交易各方的关联交易，也不会产生同业竞争。
六、本次交易目的和对本公司的影响
（一）交易目的
为了进一步深化与中国外理合作伙伴关系，推动厦门外理的转型升级，本公司拟将所持有厦门外理 17%股权以 3,598.21 万元对价转让给中国外理。
（二）对本公司的影响
本次交易预计可增加本公司当年度投资收益约 2,542 万元。本次股权转让完
成后，本公司持有厦门外理 69%股权，中国外理持有 31%股权，本公司继续控股经营厦门外理。
七、备查文件目录
第六届董事会第三十二次会议决议。
特此公告。
厦门港务发展股份有限公司董事会
2019 年 12 月 2 日
