证券代码：000905 证券简称：厦门港务
厦门港务发展股份有限公司
2019年度非公开发行A股股票预案
二零一九年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行A股股票相关事项已于2019年5月31日经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东厦门国际港务股份有限公司（以下简称“国际港务”），发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）（即“发行底价”），且不低于本次非公开发行前发行人最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
4、本次非公开发行拟发行股票数量不超过106,200,000股（含本数），本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%，公司控股股东厦门国际港务股份有限公司认购数量为本次发行股票数量的100%，且认购金额不超过60,000万元（含本数）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 偿还公司有息债务 40,000 40,000
2 补充流动资金 20,000 20,000
合计 60,000 60,000
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
7、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东国际港务。因此，国际港务认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
8、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。
9、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
10、公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，并制定了《厦门港务发展股份有限公司股东回报规划（2018-2020年）》。本预案已
红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。
11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
目录
公司声明........................................................................................................................... 2
特别提示........................................................................................................................... 3
目录................................................................................................................................... 6
释义................................................................................................................................... 8
第一节本次非公开发行股票方案概要......................................................................... 9
一、发行人基本情况.................................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系.......................................................................................... 11
四、本次非公开发行A股股票方案概况 ........................................................................... 11
五、本次发行是否构成关联交易.......................................................................................... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................................. 13
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序.... 14
第二节发行对象的基本情况....................................................................................... 15
一、国际港务................................................................................................................................ 15
第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要........................................................... 18
一、协议主体、签订时间........................................................................................................ 18
二、认购标的、认购数量和认购价格................................................................................ 18
三、生效条件................................................................................................................................ 19
四、认购价款支付与股份交割............................................................................................... 19
五、违约责任..............................................................
