000903 深市 云内动力

 股票简称：云内动力            股票代码：000903            编号：2023—023 号
            昆明云内动力股份有限公司

      关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划

              部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、公司 2022 年限制性股票激励计划中首次授予部分激励对象中 1 名激励对
象因离职而不再具备激励对象资格，其持有的 150,000 股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销，回购注销股份占公司当前股本总额的 0.0076%。
    2、本次回购注销完成后，公司股本总额将由 1,970,800,857 股减至
1,970,650,857 股，公司股权分布仍具备上市条件。

    昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年4 月27 日召开的六
届董事会第四十六次会议及六届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

    1、2022 年 9 月 14 日，公司召开六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

    2、2022 年 9 月 28 日至2022 年10 月10 日，公司将本次拟首次授予的激励对象
名单通过公司 OA 办公系统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象的任何异议；2022 年10 月12 日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2022 年 9 月 30 日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书的公
告》，独立董事苏红敏先生受其他独立董事委托作为征集人，就公司于2022年 10 月
19 日召开的 2022 年第四次临时股东大会中审议的公司 2022 年限制性股票激励计划
相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

    4、2022 年 10 月 11 日，公司收到控股股东云南云内动力集团有限公司转发的公
司实际控制人昆明市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“昆明市国资委”）出具的《昆明市国资委关于昆明云内动力股份有限公司实施限制性股权激励计划的批复》（昆国资复〔2022〕225 号）。昆明市国资委同意公司按所报《昆明云内动力股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》实施限制性股票激励。

    5、2022 年 10 月19 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公
司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司并于 2022 年10 月20 日披
露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    6、2022 年 10 月 19 日，公司召开六届董事会第四十一次会议和六届监事会第二
十六次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为 2022 年 10 月 19 日，向符合授
予条件的374名激励对象授予5,053.9209 万股限制性股票，授予价格为1.54元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    7、截止 2022 年 10 月 26 日，本次激励计划已完成了授予协议书的签订、员工
缴款相关工作。2022 年 10 月 31 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《验资报告》﹝众环验字（2022）1610009 号﹞，同日公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算公司提交了股票授予登记和股票过户申请，2022 年11 月4 日，公司
本次限制性股票完成授予登记，公司于2022 年11 月 7日披露了《关于 2022 年限制
性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

    8、2023 年 4 月 27 日，公司召开六届董事会第四十六次会议和六届监事会第二
十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。


      上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的

  相关公告。

      二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

      （一）关于回购注销限制性股票的原因、数量的说明

      根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第

  十三章“公司及激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”

  的规定：“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售

  的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格和公司股票市价(审议回购的董事

  会决议公告前1 个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购注销。” 鉴于本

  激励计划首次授予部分激励对象中 1 名激励对象因个人原因已离职，董事会决定

  回购注销其已获授但尚未解除限售的 150,000 股限制性股票。

      本次回购注销的限制性股票数量共计 150,000 股，约占公司当前股本总额的

  0.0076%，公司董事会将根据公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于

  提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议

  案》授权，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

      （二）本次限制性股票回购注销的价格

      根据公司《激励计划》的相关规定，本次限制性股票的回购价格为授予价格

  和公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均

  价)的孰低值。本次激励计划的限制性股票授予价格为 1.54 元/股，本次董事会决议

  公告前 1 个交易日公司股票收盘价为 2.40 元/股。按照孰低原则，本次的回购价

  格为 1.54 元/股。

        （三）回购资金总额与来源

      公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为 231,000 元，资金来源为自有

  资金。

      三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表

      本次回购注销完成后，公司股份总数将由 1,970,800,857 股变更为

  1,970,650,857 股，公司股本结构变动如下：

                          本次变动前          本次变动增减          本次变动后

    股份类别

                    股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股）  股份数量（股）  比例（%）

一、有限售条件股份    50,539,209    2.56%        -150,000      50,389,209    2.56%

高管锁定股                      -        -              -              -        -

股权激励限售股        50,539,209    2.56%        -150,000      50,389,209    2.56%

二、无限售条件股份  1,920,261,648    97.44%              -    1,920,261,648  97.44%

三、股份总数        1,970,800,857      100%        -150,000    1,970,650,857    100%

      本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变

  化，亦不会导致本公司股权分布情况不符合上市条件的要求，同时,不影响本公司《激

  励计划》的继续实施。

      四、本次回购注销对本公司的影响

      公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事宜进行会计处理；

  本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公

  司及公司股东利益的情况，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，本公司管理

  团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

      五、独立董事意见

      公司 2022 年限制性股票激励计划授予的 1 名原激励对象因个人原因离职，

  不再具备激励对象资格，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票 150,000

  股进行回购注销，回购价格为授予价格和公司股票市价(审议回购的董事会决议

  公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值。该事项符合《上市公司股

  权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2022 年限制性股票激励计

  划（草案）》的有关规定，审议程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票

  事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大

  影响，亦不会影响公司 2022 年限制性股票激励计划的继续实施。

      我们同意公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，

  并同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。

      六、监事会意见

      监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划中 1名原激励对象因个人原因辞

  职，不再具备激励对象资格，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票 150,000

  股进行回购注销，回购价格为授予价格和公司股票市价(审议回购的董事会决议公告

  前 1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值。该事项符合《上市公司股权激励管

  理办法》相关法律法规、规范性文件及《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
  的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全

体股东尤其是中小股东利益的情形，亦不会影响公司 2022 年限制性股票激励计划的继续实施。

  七、法律意见书结论性意见

  1、截止法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法