股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2015—075号
昆明云内动力股份有限公司
关于公司出售深圳市高特佳投资集团有限公司
股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、西藏智盈投资有限公司通过电子竞拍方式以21,089.91万元人民币竞得公司持有的深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“深圳高特佳集团”）17.6554%的股权。
2、本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》等文件规定的重大资产重组。
3、本次交易已取得昆明市人民政府批准；本次交易已经公司2015年第五次董事会临时会议及2015年第三次临时股东大会审议通过。
4、本次交易涉及的产权权属清晰、完整，不存在担保、抵押、质押及其他重大权属瑕疵。
5、本次交易不存在重大法律障碍。
一、交易概述
1、公司作为参股公司深圳高特佳集团的并列第一大股东，持有其17.6554%的股权。
在中国经济持续低迷，汽车销量持续下滑及国家排放法规进一步升级的大背景下，为提升核心竞争力，专心致志的发展主业，公司以20,489.91万元为挂牌底价转让所持有的深圳高特佳集团17.6554%的股权，挂牌时间自2015年11月18日至2015年12月15日17:00时止。本次交易具体内容参见公司于2015年11月10日及2015年11月19日披露的《关于公司出售参股公司深圳市高特佳投资集团有限公司股权的公告》（董2015-059号）及《关于公司出售深圳市高特佳投资集团有限公司股权方案的公告》（董2015-062号）。
2015年12月17日，公司收到了昆明泛亚产权交易所出具的《挂牌结果通知》，征得
符合受让方条件的意向受让方2个，即深圳长润联合资产管理有限公司和西藏智盈投资有限公司。2015年12月22日，公司收到了昆明泛亚产权交易所出具的《成交确认书》，西藏智盈投资有限公司通过电子竞拍方式以21,089.91万元人民币竞得公司持有的深圳高特佳集团17.6554%的股权。
2、本次交易不构成关联交易，亦未构成上市公司重大资产重组。
3、本次交易已取得昆明市人民政府批准；本次交易已经公司2015年第五次董事会临时会议及2015年第三次临时股东大会审议通过；公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
4、本次交易涉及的产权权属清晰、完整，不存在担保、抵押、质押及其他重大权属瑕疵。
5、本次交易不存在重大法律障碍。
6、2015年12月22日，受让方西藏智盈投资有限公司与公司签订了《产权交易合同》。
按照合同约定，本次交易付款方式采取分期付款。首期产权转让价款10,544.955万元，其中包括受让方于2015年12月15日汇入昆明泛亚产权交易所的2,000万元投标保证金。
首期产权转让价款的剩余8,544.955万元及尾款保证金250万元预计在五个工作日内由昆明泛亚产权交易所转账交付公司。剩余转让价款10,544.955万元及资金占用费自《成交确认书》签署之日起12个月内支付给公司。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方基本情况
（1）名 称：西藏智盈投资有限公司
（2）营业执照号：540091100004739
（3）类 型：有限责任公司
（4）住 所：拉萨经济技术开发区管委会办公楼521室
（5）法定代表人：吕贯
（6）注册资本：1,050万元人民币
（7）成立日期：2015年03月24日
（8）经营范围：资产运营管理；对高新技术、食品行业的投资、开发；企业营销管理咨询及策划；财税咨询（不含代理记账）、经济信息咨询；汽配、建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项活动）
（9）实际控制人：汤玉祥等自然人
（10）主要股东
股东名称 出资比例
拉萨百年德化投资有限公司 100%
公司与受让方西藏智盈投资有限公司之间不存在关联关系。
（11）控股股东近一年主要财务指标
单位：人民币元
项目 2014年12月31日
总资产 211,418,331.03
总负债 119,210.55
净资产 211,299,120.48
营业利润 792,737.01
净利润 673,128.75
经营活动产生的现金流量净额 -99,325,837.25
备注：以上财务指标已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东关系
受让方西藏智盈投资有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面是独立的，不存在公司对其利益倾斜的情况。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）名称：公司持有的深圳高特佳集团17.6554%的股权。
（2）类别：股权投资
（3）权属：本次交易资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（4）所在地：深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场
2、深圳市高特佳的基本情况
名 称：深圳市高特佳投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场A座1501
法定代表人：蔡达建
注册资本：28,320万元
经营范围：对高新技术产业和其他技术创新企业直接投资；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设。
主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2014年12月31日 2015年9月30日
总资产 56,040.80 75,477.79
总负债 22,682.40 43,996.30
净资产 33,358.39 31,481.49
营业收入 2,208.64 2,022.71
营业利润 1,225.37 -850.75
净利润 1,158.35 -578.90
经营活动产生的现金流量净额 -7,443.38 -34,357.91
备注：以上财务指标已经具有执行证券、期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
根据北京亚超资产评估有限公司出具的《昆明云内动力股份有限公司拟转让其所持有深圳市高特佳投资集团有限公司的股权项目评估报告》（北京亚超评报字（2015）第A098号），评估结果汇总如下：
单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 37,895.14 37,895.14 - -
非流动资产 37,582.65 44,070.81 6,488.16 17.26
其中：可供出售金融资产 3,926.83 3,926.83 - -
持有至到期投资 300.00 300.00 - -
长期股权投资 31,429.64 31,429.64 - -
固定资产 1,626.12 8,114.28 6,488.16 399.00
长期待摊费用 14.57 14.57 - -
递延所得税资产 285.50 285.50 - -
资产总计
