股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2015—059号
昆明云内动力股份有限公司
关于公司出售参股公司深圳市高特佳投资集团有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟以挂牌出售的方式转让所持有的参股公司深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“深圳高特佳集团”）19.2604%的股权。
2、本次拟转让股权的交易价格以北京亚超资产评估有限公司出具的《昆明云内动力股份有限公司拟转让其所持有深圳市高特佳投资集团有限公司19.2604%的股权项目评估报告》（北京亚超评报字（2015）第A098号）为定价依据。
3、本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》等文件规定的重大资产重组。
4、本次交易已取得昆明市人民政府批准；本次交易已经公司2015年第五次董事会临时会议及2015年第五次监事会临时会议审议通过；根据深交所《股票上市规则》和公司相关制度，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
5、本次交易涉及的产权权属清晰、完整，不存在担保、抵押、质押及其他重大权属瑕疵。
6、本次交易不存在重大法律障碍。
一、交易概述
1、公司作为参股公司深圳高特佳集团的并列第一大股东，持有其19.2604%的股权。
在中国经济持续低迷，汽车销量持续下滑及国家排放法规进一步升级的大背景下，为提升核心竞争力，专心致志的发展主业，公司拟以20,489.91万元为挂牌底价转让所持有的
深圳高特佳集团19.2604%的股权。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成上市公司重大资产重组。
3、本次交易已取得昆明市人民政府批准；本次交易已经公司于2015年11月9日召开的2015年第五次董事会临时会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见；根据深交所《股票上市规则》和公司相关制度，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
4、本次交易涉及的产权权属清晰、完整，不存在担保、抵押、质押及其他重大权属瑕疵。
5、本次交易不存在重大法律障碍。
二、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）名称：公司持有的深圳市高特佳19.2604%的股权。
（2）类别：股权投资
（3）权属：本次交易资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（4）所在地：深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场
2、深圳市高特佳的基本情况
名 称：深圳市高特佳投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场1501
法定代表人：蔡达建
注册资本：23,600万元
经营范围：对高新技术产业和其他技术创新企业直接投资；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设。
主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2014年12月31日 2015年9月30日
总资产 56,040.80 75,477.79
总负债 22,682.40 43,996.30
净资产 33,358.39 31,481.49
营业收入 2,208.64 2,022.71
营业利润 1,225.37 -850.75
净利润 1,158.35 -578.90
经营活动产生的现金流量 -7,443.38 -34,357.91
净额
备注：以上财务指标已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
根据北京亚超资产评估有限公司出具的《昆明云内动力股份有限公司拟转让其所持有深圳市高特佳投资集团有限公司19.2604%的股权项目评估报告》（北京亚超评报字（2015）第A098号），评估结果汇总如下：
单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 37,895.14 37,895.14 - -
非流动资产 37,582.65 44,070.81 6,488.16 17.26
其中：可供出售金融资产 3,926.83 3,926.83 - -
持有至到期投资 300.00 300.00 - -
长期股权投资 31,429.64 31,429.64 - -
固定资产 1,626.12 8,114.28 6,488.16 399.00
长期待摊费用 14.57 14.57 - -
递延所得税资产 285.50 285.50 - -
资产总计 75,477.79 81,965.95 6,488.16 8.60
流动负债 3,996.30 3,996.30 - -
非流动负债 40,000.00 40,000.00 - -
负债合计 43,996.30 43,996.30 - -
净资产（所有者权益） 31,481.49 37,969.65 6,488.16 20.61
3、本次交易前深圳高特佳集团主要股东及持股比例
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市阳光佳润投资有限公司 5,000 19.2604
昆明云内动力股份有限公司 5,000 19.2604
贵州赤天化股份有限公司 4,000 15.4083
深圳佳兴和润投资有限公司 3,600 13.8675
苏州高特佳菁英投资合伙企业（有限合伙） 2,360 9.0909
江苏汇鸿国际集团有限公司 2,300 8.8598
河北宣化工程机械股份有限公司 1,500 5.7781
兖矿集团有限公司 1,000 3.8521
深圳市鹏瑞投资集团有限公司 700 2.6965
深圳市速速达投资有限公司 500 1.9261
三、本次交易的定价依据
本次交易的定价依据如下所述：
1、以2015年9月30日为评估基础日，北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2015）第A098号《昆明云内动力股份有限公司拟转让其所持有深圳市高特佳投资集团有限公司19.2604%的股权项目评估报告》披露云内动力拟转让深圳高特佳集团19.2604%的股权评估价值=深圳高特佳集团股东全部权益×19.2604%=37,969.65×19.2604%=7,313.11万元。
2、评估报告披露：由于本次评估程序受限，上述评估结论未对深圳高特佳集团直接或间接持有的博雅生物股权资产的评估价值发表意见，但考虑到博雅生物股权是深圳高特佳集团持有的重大资产，在不考虑深圳高特佳集团间接持有博雅生物流通股的价值影响的情况下，深圳高特佳集团实际仅持有博雅生物限售股数量为79,846,418股时，对云内动力持有深圳高特佳集团19.2604%的股权价值评估结论影响如下：
评估基准 医药制 对云内动力
高特佳持有博雅生物的股权
日前20个 限制流
