股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2014—017号
昆明云内动力股份有限公司
关于公司收购控股子公司股权涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易的内容：公司收购成都云内动力有限公司（以下简称“成都公司”）28.62%
的股权。
2、定价依据以成都公司审计、评估的2013年12月31日为基准日的净资产乘以成
都内燃机总厂持有的成都公司股权比例确定。
3、公司持有成都公司71.38%的股权，是成都公司的控股股东，本公司控股股东的全
资子公司成都内燃机总厂持有成都公司28.62%的股权，是成都公司的第二大股东，故本
次交易构成关联交易。董事会审议本议案时，关联董事杨波、胡贵昆、杨永忠、蔡建明
回避表决。
4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》等文件规定的重大资产重组。
5、本次交易完成后，公司对成都公司的持股比例将由71.38%增加至100%，成都公
司将成为本公司的全资子公司。
6、本次交易已取得有权的国有资产监督管理机构批准；本次交易属于董事会审批权
限，已经公司五届董事会第六次会议审议通过；根据深交所《股票上市规则》和公司相
关制度，本次交易无需提交公司股东大会审议。
7、本次关联交易涉及的产权权属清晰、完整，不存在担保、抵押、质押及其他重大
权属瑕疵。
8、成都内燃机总厂不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
一、关联交易概述
1、公司持有成都公司71.38%的股权，是成都公司的控股股东，本公司控股股东云
南云内动力集团有限公司的全资子公司成都内燃机总厂持有成都公司28.62%的股权，是
1
成都公司的第二大股东。成都内燃机总厂将其持有的成都公司28.62%的股权以人民币
4,,520.86万元的价格转让给本公司。股权转让完成后，公司持有成都公司的股权由原来
的71.38%提高到100%，成都公司将成为本公司的全资子公司。
2、本次交易构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。
3、本次交易事项已经2014年4月24日召开的公司五届董事会第六次会议审议通过，
关联董事回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见书并发表了
独立意见。
4、根据深交所《股票上市规则》及公司相关制度，本次交易属于董事会审批权限，
无需提交公司股东大会审议。
5、本公司已于2014年4月25日与成都内燃机总厂签订了《股权转让协议》。
二、关联方基本情况及关联关系
1、关联方基本情况
（1）关联方概况
名 称：成都内燃机总厂
企业性质：全民所有制
注册地址：成都市外北荆竹坝
法定代表人：肖斌
注册资本：5,644万元
经营范围：柴油机、发电机组、汽车零部件、电磁线、平板压砂机、内燃机配件、
农用运输车。
（2）关联方主要业务和财务数据
成都内燃机总厂旗下只持有成都公司一家公司的股权，除此之外，成都内燃机总厂
无其他经营业务。
成都内燃机总厂最近一年的财务数据如下：
单位：元
项目 2013年12月31日
总资产 62,096,950.55
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净资产 30,111,146.56
营业收入 419,253.61
净资产 -7,748,973.50
2、关联关系
本次交易前本公司与关联方及成都公司的股权结构如下：
如图所示，本公司与成都内燃机总厂同属云南云内动力集团控制，故本次交易构成
关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、本次股权交易的标的为成都内燃机总厂持有的成都公司28.62%的股权。
2、成都公司的基本情况：
名 称：成都云内动力股份有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：成都经济技术开发区汽车城大道88号
法定代表人：杨永忠
注册资本：18,814.71万元
经营范围：生产、销售柴油机、内燃机配件、发电机组；销售汽车（不含小轿
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车）及配件，经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出
口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上经营范围中依法需
经相关部门批准的，凭其审批文件经营）
3、本次交易前成都公司主要股东及持股比率：
（1）股东名称：昆明云内动力股份有限公司
企业性质：上市股份有限公司
注册地址：云南省昆明经济技术开发区经景路66号
法定代表人：杨波
注册资本：68,076万元
持股比例：71.38%
经营范围：柴油机及机组，柴油发电机组；柴油机系列及其变形机组及零部件，汽
车配件，农机配件，可研所需原辅材料，汽车配件，农机配件，电子产品，配套设备，
检测设备，仪器，仪表，工具，模具及相关技术、特种油类（经营范围中涉及专
