股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董 2012—034 号
昆明云内动力股份有限公司
五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
昆明云内动力股份有限公司五届董事会第二次会议于 2012 年 10 月 25 日
在公司办公大楼七楼会议室召开。本次董事会会议通知已于 2012 年 10 月 15 日分
别以传真、送达方式通知各位董事，会议应到董事 7 人，实到 6 人，独立董事楼
狄明先生因公出差未能出席会议，楼狄明先生委托独立董事杨勇先生代为行使表决
权。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。会议由董事长杨波先生主持。经出席会议的董事认真审议并表决通过如下
决议：
1、7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2012 年第三季度报告》的议
案。
2012 年 1-9 月，公司紧紧围绕年度经营目标，迎难而上、务实苦干、加快调整，
精心布局“五大攻坚战”，努力克服商用车行业和汽车用柴油机行业整体表现低迷等
不利因素的影响，使公司柴油机销售明显好于行业总体水平、市场份额得到提高、
产品结构得到优化。中国汽车工业行业协会统计数据显示，前三季度，我国商用车
累计销售量为 282 万辆，同比下降 8.82%；汽车用柴油发动机销售量为 256 万台，同
比下降 11.14%，我公司柴油机销售量为 16.8 万台，同比下降 2.47%，公司柴油机销
售量同比下降幅度低于商用车行业 6.35 个百分点，低于汽车用柴油发动机 8.67 个百
分点。与此同时，公司汽车用柴油机市场份额由 2011 年的 6.09%上升至 6.59%。
2、7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于发行银行短期融资券的
议案》。
根据公司生产经营的需要，董事会同意公司拟采用发行短期融资券方式筹集上
述资金，具体发行方案如下：
（1）公司在中国人民银行下达备案通知书之日起在备案有效期之内分期进行发
行。
（2）申请备案额度不超过 10 亿元人民币。
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（3）发行对象：国内银行间债权市场的机构投资者。
（4）募集资金用途：补充生产经营资金。
（5）本方案有效期为股东大会通过后两年之内。
提请股东大会审议上述方案并授权董事会在上述决议事项范围内办理发行短期
融资券具体事宜。
3、7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于成立山东云内动力有限
公司的议案》。
为拓展和巩固公司原有华北、东北市场，进一步提升公司产品在上述市场的影
响力和市场份额，公司拟在山东省青州市与区域经销商合资成立山东云内动力有限
公司（以工商行政管理机关核准的名称为准，下称“山东公司”），通过商业模式的
探索和创新，着力提升目标市场的影响和反应能力，同时进一步降低生产经营成本，
积极拓展和维护好终端市场。山东公司注册资本不低于人民币 7,000 万元，其中我公
司持股比例不低于 51%。具体投资金额授权公司经营班子和经销商进行谈判确定，
确定后情况报公司董事会备案。
鉴于云内动力发动机产品在山东本地化生产后成本降低，在公司采取有效的营
销策略以及各股东方的努力推广下，云内动力产品在华北、东北区域内的份额将会
有较大突破，同时考虑建厂期间一定的市场增量，项目一期按两班 15 万台的产能规
模建设。
4、7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于吸收合并全资子公司昆
明雷默动力系统有限公司的议案》。
为精简公司架构、降低运营成本，加强管理，强化营销队伍建设，更好地开拓
轿柴产品市场，实现公司轿柴产品的产业化扩张，提升轿柴的产销量，增强公司盈
利水平，公司决定吸收合并雷默动力，将其资产、资源全部转入本公司。公司吸收
合并雷默动力后，公司将对轿柴业务统一管理，提高管理效率和运作效率。
吸收合并雷默动力后，虽然对本公司合并报表的范围有所改变，但随着其资产、
资源全部转入了本公司，有利于集中公司整体力量，提高工作效率，推动公司轿柴
的跨越式发展，有利于本公司整体业务发展和盈利水平的提高。
董事会授权公司经营层组织开展对雷默动力的吸收合并工作。
5、7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开 2012 年第三次临时
股东大会的议案》。
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公司将于 2012 年 11 月 13 日召开 2012 年第三次临时股东大会，有关本次临时
股东大会情况详细内容见公司 2012 年第三次临时股东大会通知。
特此公告
昆明云内动力股份有限公司董事会
二○一二年十月二十九日
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