证券简称：云内动力 证券代码：000903 编号：董2012-031号
昆明云内动力股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）向四川中汇实业有限
公司（以下简称“中汇实业”）转让所持有的云内动力达州汽车有限公司（以下
简称“达州公司”）51%股权。
●本次交易未构成关联交易；
●本次交易已经公司于2012年8月3日召开的云内动力2012年第三次董
事会临时会议审议通过。（同意9票、反对0票、弃权0票）。
●本次交易已取得昆明市国资委《关于昆明云内动力股份有限公司转让所
持云内动力达州汽车有限公司股权的批复》（昆国资复【2012】241号）
一、交易概述
1．2012年9月3日，公司取得昆明市国资委《关于昆明云内动力股份有
限公司转让所持云内动力达州汽车有限公司股权的批复》（昆国资复【2012】241
号），同意公司转让所持有的子公司云内动力达州汽车有限公司51%股权，并在
昆明泛亚联合产权交易所有限公司公开转让。
2、2012年9月3日，公司与昆明泛亚产权交易所有限公司签订了《产权转
让委托合同》，委托昆明泛亚产权交易所公开挂牌转让所持有的达州公司股权。
3、2012年9月6日至2012年10月9日，昆明泛亚产权交易所按股权转让
规定对公司持有的达州公司股权转让事宜进行了公告，公告转让价格为2,550万
元。
4、截止2012年10月9日，公告期满20个工作日，征集到一个符合条件
的意向受让方，四川中汇实业有限责任公司，该意向受让方在公告期限内按照公
告要求提交了受让申请及相关资料，完成了报名手续。
5、2012年10月10日，四川中汇实业有限责任公司在昆明泛亚产权交易所
对公司持有的达州公司股权公开摘牌，并与公司签订了《产权交易合同》。
6、中汇实业为公司非关联法人，因此本次股权转让不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方基本情况
四川中汇实业有限责任公司系四川恒大置业有限责任公司、四川新达泵业
有限责任公司等法人的集团母公司，其注册资本为10000万元，注册地为四川省
达州市，办公地为四川省达州市，营业执照号为511700000035724，主要经营房
地产开发经营、房地产经纪服务，项目投资、商务信息咨询服务，销售五金交电、
建筑及装饰材料、钢铁等。旗下的公司经营范围涵括了地产、金融、机械装备、
物业服务等。其主要股东为自然人艾文，持股比例95%；
2．交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。
三、交易标的基本情况
1、云内动力达州汽车有限公司成立于2004年，由昆明云内动力股份有限
公司与深圳市高特佳创业投资有限责任公司出资组建，注册地为四川省达州市，
注册资本为5000万元人民币，经营范围为：生产、销售汽车、农用运输车、运
输型拖拉机、筑路机械、汽车配件；汽车、农用车及整车零部件进出口业务、柴
油机进出口业务；普通货运等。目前，昆明云内动力股份有限公司持51%股权，
深圳市融元创业投资有限责任公司持49%股权。
2、标的资产概况
（1）根据中审亚太会计师事务所有限责任公司2012年3月1日出具的2011年
度《审计报告》（中审亚太审[2012]020048号），2011年，达州公司完成营业收入
2834.71万元，营业利润-3208.74万元，净利润-3190.11万元，经营活动产生的现
金流量净额为74.99万元，截止2011年12月31日，达州公司总资产为人民币7,017
万元，总负债为人民币15,632万元，净资产为人民币-8,615万元，应收账款总额
为352.26万元；
（2）2012年1-6月，达州公司完成营业收入1169.64万元，营业利润-530.41
万元，净利润-527.23万元，经营活动产生的现金流量净额为16.17万元，截止2012
年6月30日，达州公司总资产为人民币5880.43万元，总负债为人民币15023.03万
元，净资产为人民币-9142.60万元，应收账款总额为105.18万元；（未经审计）
（3）根据北京亚超资产评估有限公司2012年6月6日出具的《资产评估报告
书》（北京亚超评字（2012）02040号），截止2011年12月31日，标的企业云内达
州公司总资产评估值为人民币14,084万元，负债评估值为人民币15,632万元，净
资产评估值为人民币-1,547万元。
3、公司转让所持有的达州公司51%股权，该部分股权无涉及诉讼、仲裁或
司法强制执行及其他重大争议事项。按照达州公司股东会决议，本次股权转让有
优先受让权的其他股东已放弃优先受让权，本次转让完成后公司不再持有达州公
司股权。
4．截止目前，公司未有向达州公司提供担保、委托达州公司理财的情况，
除正常货款结算外，达州公司未有其他占用上市公司资金等方面的情况。
5、截止2012年12月31日，达州公司账面负债总金额为15633万元，其
中对公司债权、债务总额合计为10466万元（其中，应付票据9938万元，应付
账款631万元，预付账款13.5万元，其他应收款90万元）。按照公司与四川中
汇签订的《产权交易合同》，在本次股权转让完成后，受让方四川中汇承诺按双
方约定继续承接达州公司债权债务。
四、挂牌转让价格、价款支付时间和方式
1、转让价格：鉴于本次股权转让达州公司净资产评估值为负，不能准确反
映达州公司实际价值，故无法以净资产作为本次股权转让的价格谈判依据。在综
