1-2-1
昆明云内动力股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司 名 称：昆明云内动力股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股 票 简 称：云内动力 股 票 代 码：000903 收 购 人 名 称：中国长安汽车集团股份有限公司 通讯地址：北京市西城区大红罗厂街乙2号 邮政编码：100089 联系电话：010－68966362 签署日期：2010年12月1-2-2
收购人声明 一、本摘要是依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制； 二、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》的规定，本摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上市公司——云内动力的股份； 截止本摘要签署之日，除本摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制云内动力的股份； 三、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突； 四、昆明市国资委同意将其持有的云内动力控股股东云南内燃机厂（持有云内动力38.14%的股份）的100%产权无偿划转予中国长安，划转完成后云南内燃机厂将成为中国长安的全资子企业。目前，云南内燃机厂的产权划转程序尚需取得国务院国资委等有权部门的批准，同时，鉴于中国长安拟通过本次产权划转受让云南内燃机厂100%产权从而实现对云内动力的间接控制，根据《证券法》、《收购办法》的规定，本次产权划转尚需经中国证监会对中国长安本次收购审核无异议及豁免收购人全面要约收购云内动力股份之义务，鉴于上述有权部门对本次产权划转的审批存在不确定性，请广大投资者注意风险； 五、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息和对本摘要做出任何解释或者说明。1-2-3
目 录
第一节 释义 ........................................................ 4
第二节 收购人介绍 .................................................. 5
第三节 收购决定及收购目的 ......................................... 17
第四节 收购方式 ................................................... 19
第五节 对上市公司的影响分析 ....................................... 21
第六节 其他重大事项 ............................................... 231-2-4
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本摘要中具有如下特定含义：
收购人、中国长安、本公司、公司
指 中国长安汽车集团股份有限公司（原“中国南方工业汽车股份有限公司”）
昆明市国资委
指 昆明市人民政府国有资产监督管理委员会
兵装集团
指 中国兵器装备集团公司
云内动力、上市公司
指 昆明云内动力股份有限公司，系在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司（证券代码：000903）
长安汽车
指 重庆长安汽车股份有限公司
天威集团
指 保定天威集团有限公司
南方资产
指 南方工业资产管理有限责任公司
目标产权
指 云南内燃机厂100%产权
本次产权划转、无偿划转、本次划转、本次收购
指 将昆明市国资委持有云内动力控股股东云南内燃机厂（持有云内动力38.14%的股份）的100%产权划转至中国长安，中国长安因此间接控制云内动力的行为或事项
本摘要
指 昆明云内动力股份有限公司收购报告书摘要
国务院国资委
指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
上证所
指 上海证券交易所
深交所
指 深圳证券交易所
元
指 人民币元1-2-5
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称： 中国长安汽车集团股份有限公司 英文名称： China Changan Automobile Group 成立日期： 2005年12月26日 注册地址： 北京市西城区大红罗厂街乙2号 注册资本： 人民币4,582,373,700元 营业执照注册号： 100000000040049 组织机构代码： 71093394-8 法定代表人： 徐留平 企业类型： 股份有限公司 税务登记证号码： 京税证字110108710933948号 经营范围： 汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。 通讯地址： 北京市西城区大红罗厂街乙2号 邮政编码： 100089 联系电话： 010－68966362 联系人： 张东军
二、收购人历史沿革及股权控制关系
（一）收购人历史沿革 2005年12月26日，兵装集团为推进汽车产业结构优化升级，对旗下包括长安汽车在内的8家整车企业和20余家汽车零部件企业实施了专业化重组，成立了中国南方工业汽车股份有限公司。1-2-6
2009年7月1日，经国家工商行政管理总局批准，中国南方工业汽车股份有限公司正式更名为“中国长安汽车集团股份有限公司”，总部设在北京市。截至2009年12月31日，中国长安总资产7,127,256.54万元。 （二）收购人股权控制关系 1、股权控制关系结构图 截至本摘要签署日，中国长安股权控制关系如下图：
2、收购人股东情况 收购人控股股东中国兵器装备集团公司是国务院国资委100%控股的国有独资公司。国务院国资委是兵装集团的实际控制人。兵装集团目前的股权控制关系如下图：
兵装集团是经国务院批准组建、受国务院国资委直接管理的中央企业。兵装集团作为国家战略性产业，肩负“保军报国、强企富民”的重要使命，是中央直接管理的国有重要骨干企业，是国防科技工业的核心力量，是我国最具活力的军民结合特大型军工集团之一，兵装集团现拥有长安、天威、嘉陵、建设等50多家企业和研发机构，在全球建立了30多个生产基地和营销网络，与福特、铃木、马自达、雅马哈、富士等跨国公司建立了战略合作关系。兵装集团2009年销售收入超过2000亿元，主要经济指标列国防科技工业第一位，跻身世界企业500强、列第275位。目前，兵装集团拥有特种产品、车辆、新能源、装备制造四大产业板块。特种产品装备我国所有武装力量，在国防领域起着重要的基础性、战略性作用。汽车稳居国内第一阵营，拥有9大生产基地、23个整车厂和27家企业，并在马来西亚、越南、伊朗、乌克兰等国家建有海外基地，年产能达到260
中国兵器装备集团公司
中国长安汽车集团股份有限公司
100%
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器装备集团公司1-2-7
万辆（台）以上，是生产基地最广的中国汽车企业集团。摩托车产业拥有嘉陵、建设、大阳、轻骑等知名品牌，年产销规模近600万辆，是世界最大的摩托车集团。大型变压器市场占有率达到10%以上，超高压变压器技术国际领先。新能源产业拥有风能和太阳能全产业链，形成了风、光、电三位一体的核心竞争优势。 3、收购人控股股东控制的主要企业及其核心业务 截至本摘要签署日，除收购人中国长安外，收购人控股股东兵装集团下属二级子公司（企业）基本情况如下表所示： 企业名称 兵装集团持股比例 所在地 主营业务
成都光明光电股份有限公司
80.67%
四川成都
制造、加工光学玻璃及光学眼镜片、激光晶体、人造宝石,特殊耐火材料、铂族金属的提炼加工:(以上经营项目的进出口经营)。
重庆大江工业有限责任公司
100.00%
重庆
设计、制造、加工、销售:特种装备、机电产品、机械产品、车辆零部件(不含发动机)、工程机械,本公司生产、科研所需原辅材料(不含危险品)、机电设备、备品备件、零部件及技术的进口业务(国家实行核定经营的14种进口商品外),开展本企业“三来一补”业务。
黑龙江北方工具有限公司
100.00%
黑龙江牡丹江
特种装备、高新技术及产品引进与开发工业自动化控制及机械、电器设计制造、石油钻采设备、农机具制造,计算机软件、硬件开发。
重庆长安工业（集团）有限责任公司
100.00%
重庆
特种装备,普通机械,模具,工具；房地产开发及楼盘销售；水、电、气等能源供应；建筑工程安装服务:计算机等软硬件支持与服务；技术支持与服务；物流服务。
成都晋林工业制造有限责任公司
100.00%
四川成都
特种机械研制、制造、销售；汽车(摩托车)零部件制造、销售；石油机具、自行车制造；机械加工:道路货物运输；摩托车销售。
成都陵川特种工业有限责任公司
100.00%
四川成都
汽车车轮、消声器等零配件。
四川华川工业有限公司
100.00%
四川成都
特种装备、电机及配件、摩托车及配件、电子产品、生物制剂、预制件、摄影器材、金属制品(不含稀贵金属)；经营本企业生产、科研所需的原辅材料；新技术及产品的开发、生产、销售；批发、零售家用电器、五金、百货；住宿。
四川华庆机械有限责任公司
100.00%
四川南溪
经营本公司生产、及技术服务。科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件。
四川建安工业有限责任公司
100.00%
四川雅安
主要经营微型汽车后桥总成和汽车零部件的设计、技术服务及相关业务。
重庆长风机器有限责任公司
100.00%
重庆江津
生产、销售汽车零部件、摩托车零部件(不含汽车、摩托车发动机)、特种装备、电冰箱压缩机、家用电器、汽车货运、汽车大修,1-2-8
经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器、备品备件、零配件及技术的进口业务。
湖北华中光电科技有限公司
100.00%
湖北孝感
生产光机电产品、猎枪瞄准具及成套设备的国内销售和出口业务；本公司生产科研所需原材料、机械设仪器仪表、备品备件、零部件进口业务、与本公司生产、科研相关的技术进口业务及中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务,家用电器、五金工量具、电动玩具、汽车灯具灯饰及家用灯具灯饰销售；摩托车销售及修理。
重庆青山工业有限责任公司
10
