证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2020-030
新洋丰农业科技股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议通
知于 2020 年 6 月 4 日以书面和电子邮件方式发出，会议于 2020 年 6 月 9 日在湖北省荆
门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长杨才学先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议，会议形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
为优化公司资本结构，提高公司的综合竞争力，公司拟申请公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称为“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行的资格和条件进行逐项核对，认为公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.1 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票（以下简称“公司
股票”）的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2 发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.3 票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.4 债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.5 债券利率
本次拟发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.6 还本付息的期限和方式
本次拟发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债的本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转 债采用每年付 息一次的付息 方式，计息起 始日为可转债 发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日 ：每年的付息 债权登记日为 每年付息日的 前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债的持有人承担。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.7 转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.8 转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次拟发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股
票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易
日公司股票交易总量（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；
前 一 交易 日公 司股 票交 易均 价 =前 一交 易 日公 司股 票交 易额/ 该日 公 司股 票交 易 总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增
发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.9 转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价
之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P
Q：转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.11 赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次拟发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具
体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续 30 个交易日中至少有 15 个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次
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