000901 深市 航天科技

                  中信证券股份有限公司

    关于航天科技控股集团股份有限公司下属公司 2019年度

            业绩承诺实现情况的说明及致歉声明

    航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”、“上市公司”、“公司”）以发行股份的方式收购益圣国际有限公司（以下简称“益圣国际”）持有的 Hiwinglux S. A.（以下简称“Hiwinglux 公司”）100%的股权、以发行股份及支付现金相结合的方式收购 Easunlux S.A.（以下简称“Easunlux 公司”）持
有的 IEE International Electronics & EngineeringS.A.（以下简称“IEE 公司”）公
司 97%的股权、以支付现金的方式收购国新国际投资有限公司（以下简称“国新国际”）持有的 Navilight S.à r.l.（以下简称“Navilight 公司”）100%的股权，Navilight 公司和 Hiwinglux 公司为控股型公司，无实际经营业务，合计共持有
All Circuits S. A. S.（以下简称“AC 公司”）57%的股权。同时航天科技以询价
的方式向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 167,055.38 万元。
本次重组新增股份已于 2017 年 1 月 3 日上市。

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任上述交易的独立财务顾问，就本次交易业绩承诺的实现情况进行说明，具体如下：

    一、2019年度业绩承诺完成情况

    根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《All Circuits S.A.S.2019
年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2020)专
字第 61308650_A04 号），AC 公司 2019 年度实际归属于母公司股东的净利润为
3,426.61 万元，其中非经常性损益金额为 22.23 万元，扣除非经常性损益后净利
润为 3,404.38 万元，低于 2019 年业绩承诺 6,357.58 万元，完成率 53.55%。

    根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《IEE International
Electronics and EngineeringS.A.2019 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明
专项审核报告》（安永华明(2020)专字第 61308650_A03 号），IEE 公司 2019 年
度实际归属于母公司股东的净利润为 11,481.62 万元，其中非经常性损益金额为77.12 万元，本次募集资金的影响-409.96 万元，扣除非经常性损益和本次募集资
金的影响后净利润为 11,814.45 万元，低于 2019 年业绩承诺 21,958.19 万元，完
成率 53.80%。

    二、2019年度上述标的业绩承诺未实现的原因

    2016-2018 年度，AC 公司和 IEE 公司经营状况良好，均完成了业绩承诺。
2019年度，AC 公司业绩承诺完成3,404.38万元，IEE公司业绩承诺完成11,814.45万元。AC 公司和 IEE 公司整体经营业绩较为稳定，未能足额完成业绩承诺的原因主要系前次重组时对 2019 年的业绩预期较高及市场因素影响。具体原因如下：
    （一）新产品投放业务低于预期

    前次重组时，IEE 公司和 AC 公司预计智能辅助驾驶领域的行车雷达
（RADAR）、夜视仪（NIVI）以及为乘客提供方便的后备箱智能开关（STO）等新产品将在 2019 年大量投放市场，因此预计 2019 年经营业绩有较大增长。而2019 年以来由于市场发生变化，受国际经济环境变化、全球汽车市场和汽车电子类产品需求放缓的影响，前述新产品投放进度减缓，从而造成 IEE 公司和 AC公司实际经营业绩预计未能足额完成业绩承诺数。

    （二）2019年度全球贸易摩擦负面影响

    随着 2019 年全球贸易摩擦加剧，IEE 公司的很多客户（主机厂商）对新车
型市场投放保持谨慎态度，导致汽车市场实际销售量普遍低于预期。客户订单数量有所下滑，影响 IEE 公司 2019 年度利润。

    （三）全球电子元器件缺货危机

    2018 年开始，在汽车、电信等行业发生的全球电子元器件缺货危机，尤其
是全球部分被动电子元器件（MLCC）供应短缺，导致 AC 公司在手订单无法按期交货，同时电子元器件缺货导致部分供应商提高价格，物流环节增加运费等，对 AC 公司的利润造成负面影响。

    三、致歉声明


    针对航天科技下属 AC 公司、IEE 公司未能实现 2019 年度业绩承诺的情况，
本独立财务顾问及主办人深表遗憾，郑重向广大投资者诚挚道歉。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行信息披露义务，保护中小投资者利益。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司下属公司 2019 年度业绩承诺实现情况的说明及致歉声明》之签字盖章页）

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