证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2020-临-034
航天科技控股集团股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况及减值测试情况
说明及致歉公告
释义：
航天科技、公司，指的是航天科技控股集团股份有限公司
IEE 公 司 ， 指 的是 IEE International Electronics and
Engineering S.A.
AC 公司，指的是 All Circuits S.A.S.
Easunlux 公司、益圣卢森堡，指的是 Easunlux S.A.
益圣国际，指的是益圣国际有限公司
国新国际，指的是国新国际投资有限公司
前次重组、重大资产重组，指的是公司 2016 年向益圣国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
公司于 2016 年通过重大资产重组以发行股份的方式收购益圣国际持有 Hiwinglux 公司 100%的股权；以发行股份及支付现金相结合的方式收购益圣卢森堡持有的 IEE 公司 97%的股权；以支付现金的方式收购国新国际持有的 Navilight 公司 100%的股权。前次重组涉及
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度的 IEE 公司及 AC 公司
业绩承诺实现情况及业绩补偿。
公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于重大资产重组 业绩承诺实现情况及减值测试情况的议案》，关联董事徐涛、韩广荣、 赵连元、胡发兴、袁宁、丁佐政、王胜回避表决。现就该事项说明如 下：
一、前次重大资产重组基本情况
（一）前次重大资产重组基本情况
公司于 2016 年通过重大资产重组以发行股份的方式收购益圣国
际持有 Hiwinglux 公司 100%的股权；以发行股份及支付现金相结合 的方式收购益圣卢森堡持有的 IEE 公司 97%的股权；以支付现金的方 式收购国新国际有限公司持有的 Navilight 公司 100%的股权。
前次重组交易对价合计 174,188.99 万元，具体情况如下表所
述：
序号 交易标的 交易对方 交易作价 支付现金金额 股份支付股
（万元） （万元） 票数量（股）
1 Hiwinglux 公司 100%股权 益圣国际 18,550.44 - 6,038,554
2 IEE 公司 97%股权 益圣卢森堡 141,969.40 63,886.23 25,417,698
3 Navilight 公司 100%股权 国新国际 13,669.15 13,669.15 -
2016 年 9 月 29 日，公司获得中国证监会《关于核准航天科技控
股集团股份有限公司向益圣国际有限公司等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可【2016】2245 号），向益圣国际有限
公司发行 6,038,554 股股份、向益圣卢森堡发行 25,417,698 股股份
购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 54,380,006 股新股募集 本次发行股份购买资产的配套资金。
2016 年 10 月 17 日，公司以 30.72 元/股的发行价格向 8 个认购
对象非公开发行股份 54,380,006 股，募集配套资金总额人民币1,670,553,784.32 元。
2016 年 10 月 31 日，标的资产登记至公司名下，交易各方完成
相关股权过户事宜。本次非公开发行的股份也办理了股份登记手续，
于 2017 年 1 月 3 日在深圳证券交易所上市。
（二）前次重组约定业绩承诺义务
在前次重组中，益圣卢森堡及益圣国际分别就 IEE 公司及 AC 公
司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度的业绩作出承诺，
并分别与公司就业绩承诺签订了《标的资产盈利预测补偿协议》及补充协议（以下简称“协议”），确定了本次业绩补偿的执行方式。
1.益圣国际对 AC 公司业绩实现的承诺
根据协议约定，AC公司 2016年、2017年、2018年和 2019年各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币 3,179.48 万元、人民币 4,536.36 万元、人民币
4,922.30 万元和人民币 6,357.58 万元。如 AC 公司实现的净利润数
低于前述各年净利润承诺数，益圣国际应按所持 Hiwinglux 公司100%股权的交易对价向航天科技进行补偿；如 AC 公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数大于或等于前述各年净利润承诺数，益圣国际无需向航天科技进行补偿。补偿金额以益圣国际通过前次重组取得的航天科技股票为限。
2.益圣卢森堡对 IEE 公司业绩实现的承诺
根据协议约定，IEE 公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年
各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币 7,714.17 万元、人民币 9,005.04 万元、人民币10,762.04万元和人民币 21,958.19万元。如 IEE公司实际实现的净
利润数低于前述各年净利润承诺数，益圣卢森堡应按所持 IEE 公司97%股权的交易价格向航天科技进行补偿；若 IEE 公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数大于或等于前述各年净利润承诺数，则益圣卢森堡无需向航天科技进行补偿。补偿金额以益圣卢森堡通过前次重组取得的航天科技股票和现金为限。
二、前次重大资产重组盈利补偿方式
（一）AC 公司盈利补偿方式
1.根据协议约定，如果 AC 公司的实际净利润低于该年度的承诺净利润，就其差额部分，由益圣国际按照以其持有本次发行的股份向航天科技补偿，股份补偿的计算公式为：
当期补偿金额=（AC 公司截至当期期末累计承诺净利润－AC 公司截至当期期末累计净利润实现数）/AC 公司补偿期间内各期的承诺净利润数总和×Hiwinglux 公司 100%股权的交易价格–已补偿金额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
2.益圣国际以其在前次重组中获得的航天科技股份对价数量（包括公积金转增股本、送红股、缩股、配股）为上限进行股份补偿，累计补偿金额以前次重组交易价格为上限。在前次重组实施完毕至按协议约定进行股份补偿和/或现金补偿之日之间存在公积金转增股本及配股，对相关应补偿股份数进行调整。
（二）IEE 公司盈利补偿方式
1.根据协议约定，如果 IEE 公司的实际净利润低于该年度的承诺净利润，就其差额部分，由益圣卢森堡按照以其持有本次发行的股份向航天科技补偿，股份补偿的计算公式为：
具体补偿的计算公式为：
当期补偿金额=（IEE 公司截至当期期末累计承诺净利润－IEE 公
司截至当期期末累计净利润实现数）/IEE 公司补偿期间内各期的承诺净利润数总和×IEE 公司 97%股权的交易价格–已补偿金额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
2.益圣卢森堡以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括公积金转增股本、送红股、缩股、配股）、现金对价金额为上限进行股份及现金盈利补偿，累计补偿金额以前次重组交易价格为上限。在前次重组实施完毕至按协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在公积金转增股本及配股，对相关应补偿股份数进行调整。
（三）减值测试
按照协议约定，公司在盈利承诺期届满时对前次重组标的资产进行减值测试，并聘请致同会计师事务所出具了《关于航天科技控股集团股份有限公司长期股权投资减值测试审核报告》（致同专字(2020)第 110ZA5792 号）、（致同专字(2020)第 110ZA5793 号）。根据该报告，上述标的资产未发生减值，益圣国际及益圣卢森堡无需向公司进行减值补偿。
三、业绩承诺实现情况
根据安永华明会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永会计师事务所”）出具的《All Circuits S.A.S.2016 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2017)专字第61308650_A01 号）、《All Circuits S.A.S.2017 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2018)专字第61308650_A04 号）、《All Circuits S.A.S.2018 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2019)专字第61308650_A04 号）及《All Circuits S.A.S.2019 年度实际盈利数与
利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2020)专字第
61308650_A04 号 ）； 根 据 安 永 会 计 师 事 务 所 出 具 的 《 IEE
International Electronics and Engineering S.A.2016 年度实际
盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2017)
专字第 60162190_A03 号）、《IEE International Electronics and
Engineering S.A.2017 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2018)专字第 61308650_A03 号）、《IEE
International Electronics and Engineering S.A.2018 年度实际
盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2019)
专字第 61308650_A03 号）及《IEE International Electronics and
Engineering S.A.2019 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2020)专字第 61308650_A03 号），AC 公司及 IEE 公司在业绩补偿期间实现的业绩情况如下：
1.AC 公司
单位：人民币万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 累计
盈利承诺数 3,179.48 4,536.36 4,922.30 6,357.58 18,995.72
盈利实际数 4,547.82 4,778.43 5,289.11 3,404.38 18,019.74
差异 1,368.34 242.07 366.81 -2,953.20 -975.98
实现程度 143.04% 105.34% 107.45% 53.55% 94.86%
是否完成承诺 是 是 是 否
2.IEE 公司
单位：人民币万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019
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