证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2020-董-005
航天科技控股集团股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在
虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“航天科
技”）第六届董事会第十八次会议通知于 2020 年 4 月 17 日以通讯方
式发出，会议于 2020 年 4 月 28 日以通讯表决方式召开，会议应表决
的董事 11 人,实际参加表决的董事 11 人。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效。审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙发表独立意见如下：
公司本次会计政策变更是根据国家政策的变化调整，符合《企业会计准则》、一般企业财务报表格式等有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。
具 体 内 容 见 公 司 于 2020 年 4 月 30 日 公 告 于 巨潮 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《关于会计政策变更的公告》。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙发表独立意见如
下：
本次计提符合《企业会计准则》的有关规定，计提金额充分，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备。
具 体 内 容 见 公 司 于 2020 年 4 月 30 日 公 告 于 巨潮 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《关于计提资产减值准备的公告》。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、审议通过了《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
具 体 内 容 见 公 司 于 2020 年 4 月 30 日 公 告 于 巨潮 网
（http://www.cninfo.com.cn） 的《2019 年度财务决算报告》。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
四、审议通过了《关于公司 2019 年度财务预算执行情况报告的议案》。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
五、审议通过了《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》。
公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙发表独立意见如下：
公司根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关法律、规范性文件，结合自身实际特点和情况，有效开展了内控规范体系建设工作，报告期内建立并完善了一系列公司内部控制制度，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、
对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制建立健全了专门制度，保证公司经营管理的正常进行。
报告期内，公司未有违反法律法规、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
作为公司独立董事，我们认为，公司内部控制评价全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已经对公司内部控制出具审
计报告。具体内容见公司于 2020 年 4 月 30 日公告于巨潮网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2019 年度内部控制评价报告》及《2019 年度内部控制审计报告》。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、审议通过了《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
七、审议通过了《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
具 体 内 容 见 公 司 于 2020 年 4 月 30 日 公 告 于 巨潮 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2019 年度董事会工作报告》。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
八、审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及减值测试情况的议案》。
公司事前向独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙提交了所有资料，独立董事进行了事前审查，一致同意本次关联交易，并发表独立意见如下：
根据公司分别与益圣卢森堡股份有限公司和益圣国际有限公司签订的《标的资产盈利预测补偿协议》及其补充协议，前述各交易对
方需就 IEE 公司和 AC 公司 2019 年度未完成业绩承诺作出补偿。补偿
拟以股份方式进行，符合协议中的约定，能充分保障公司利益，切实维护全体股东、尤其是中小股东的利益。我们同意本议案。
关联董事徐涛、韩广荣、赵连元、胡发兴、袁宁、丁佐政、王胜回避表决。
具 体 内 容 见 公 司 于 2020 年 4 月 30 日 公 告 于 巨潮 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及减值测试情况说明及致歉公告》。
表决情况：同意 4 票；反对 0票；弃权 0 票。
九、审议通过了《关于回购未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》。
公司事前向独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙提交了所有资料，独立董事进行了事前审查，一致同意本次关联交易，并发表独立意见如下：
公司就本次回购未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的事项，在提交公司董事会前已经经过我们认可。补偿金额、回购股份及返还分红数量系根据公司与益圣国际和益圣卢森堡签订的《标的资产盈利预测补偿协议》及其补充协议以及会计师事务所出具的审核报告确定。股份补偿方案合理、公允，全面充分考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。在审议本议案时，关联董事已回避表决，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意董事会将该议案提请公司股东大会审议。
关联董事徐涛、韩广荣、赵连元、胡发兴、袁宁、丁佐政、王胜回避表决。本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议，关联股东需回避表决，审议通过后方可正式生效。
（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《关于回购未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的公告》。
表决情况：同意 4 票；反对 0票；弃权 0 票。
十、审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》。
根据《公司章程》并结合公司实际情况，2019 年度利润分配预案为：
2019 年度公司以 739,370,615 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 0.138 元（含税），以资本公积金每 10 股转增 1 股，不
送红股。合计现金分红总额人民币 10,203,314.49 元，转增股本总额73,937,061 股。
如若董事会/股东大会审议本次利润分配及资本公积金转增预案后股本发生重大资产重组股份回购并注销、新增股份上市等致使公司总股本发生变动的，公司按照现金分红总额、资本公积金转增股本总额不变的原则对现金分红比例及转增比例进行调整。
公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙发表独立意见如下：
本年度利润分配预案，符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，符合公司经营的实际情况，该预案不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，我们同意公司董事会拟定的利润分配预案。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
具 体 内 容 见 公 司 于 2020 年 4 月 30 日 公 告 于 巨潮 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《关于公司 2019年度利润分配预案的公告》。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份变动后续相关事宜的议案》。
公司业绩承诺事项及利润分配事项均可能导致公司股份变动。为高效、有序地完成后续工作，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理股份变动后续相关事宜,包括但不限于股份登记、回购、注销（过户）、变更公司注册资本、办理
工商变更。授权期限自股东大会通过之日起至 2020 年 12 月 31 日。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于公司 2019 年度报告全文及摘要的议案》。
公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙对该事项发表独立意见如下：
1.截止 2019 年 12 月 31 日，公司控股股东及关联方不存在非经
常性占用公司资金的情况，也不存在以往年度发生并累计至 2019 年12 月 31 日的违规占用公司资金的情况。
2.报告期内，公司不存在向自然人、非法人单位、股东及其他关联方提供担保的行为。
3.IEE 公司为规避汇率风险所开展的金融衍生品交易业务，是基于对未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求，业务流程合法合规，市场风险和履约风险是可以控制的。我们认为公司通过开展金融衍生品业务可以进一步提升公司外汇风险管理能力，可以促进外汇资产的保值增值；开展衍生品交易业务是可行的，风险是可以控制的。同意公司开展金融衍生品业务。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议，审议通过后方可正
式生效。
具 体 内 容 见 公 司 于 2020 年 4 月 30 日 公 告 于 巨潮 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《2019 年度报告全文及摘要》。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十三、审议通过了《关于 2019 年高管人员绩效考核与薪酬兑现的议案》。
公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙对该事项发表独立意见如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对 2019 年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：公司 2019 年度严格执行了公司高级管理人员薪酬考核办法，考核办法、考核兑现及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十四、审议通过了《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》。
根据公司日常经营需要，预计 2020 年与中国航天科工集团有限公司及其系统内成员单位发生的关联交易总额为 115,500 万元，其中销售商品及提供劳务85,000万元,购买商品及接受劳务27,000万元,租赁 3,500 万元。同时，授权经营层根据日常经营的需要，在总额度范围内对关联交易的类型进行适当调整。
关联董事徐涛、韩广荣、赵连元、胡发兴、袁宁、丁佐政、王胜回避表决。
公司事前向独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙提交了所有资料，独立董事进行了
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