000901 深市 航天科技

股票简称：航天科技                                        股票代码：000901
    航天科技控股集团股份有限公司

                  Aerospace Hi-Tech Holding GroupCO.,Ltd.

              黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路 45号

            配股说明书

                保荐机构（主承销商）

    广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

                        二〇二〇年二月


                      声明

    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


                  重大事项提示

  本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。

    一、本公司 2019 年年报的预约披露时间为 2020 年 4 月 30 日。根据 2019 年业绩预
告，预计 2019 年全年归属于上市公司股东的净利润为 14,345 万元至 17,365 万元。根据
业绩预告及目前情况所作的合理预计，本公司 2019 年年报披露后，2017 年-2019 年相关数据仍然符合配股公开发行证券的发行条件。

    二、本次配股以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的 A 股股份总数为基
数，按照每 10 股配售 2.1 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按深圳证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。

    以公司截至 2019 年 6 月 30 日总股本 614,190,718 股为基数测算，可配股份数量总
计 128,980,050 股。公司实际控制人中国航天科工集团有限公司、控股股东中国航天科工飞航技术研究院及一致行动人中国航天科工运载技术研究院北京分院、益圣国际有限公司及益圣卢森堡股份有限公司承诺以现金全额认购其可配股份。

    三、经公司 2019 年 8 月 29 日召开的第六届董事会第十次会议及 2019 年 11 月 14
日召开的第六届董事会第十二次（临时）会议审议，并经 2019 年 9 月 17 日召开的 2019
年第二次临时股东大会批准，在本次配股完成后，由公司的新老股东共同分享本次发行前滚存的未分配利润。

    四、公司现有股利分配政策

    公司在现行《公司章程（2019 年 9 月）》（经公司 2019 年第二次临时股东大会审议
通过）中对税后利润分配政策做出如下规定：

    “第一百八十五条公司的利润分配政策为：

    （一）公司的利润分配须重视对投资者的合理投资回报，维护全体投资者的合法权益及公司的可持续发展，公司须保持利润分配政策的连续性与稳定性。

    （二）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以进行中期、年度利润分配。


    1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，且无重大投资计划或重大资金支出计划等事项发生，优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

    2、根据公司的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可采取股票方式分配股利；董事会制定股票股利分配方案时应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

    （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    （四）公司利润分配政策预案由董事会根据本章程的规定并结合公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应与独立董事、监事充分讨论，在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的基础上形成利润分配预案，独立董事须发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    （五）公司当年盈利而董事会未作出现金分配预案的，在年度报告中披露原因并说明资金用途和使用计划，独立董事须发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会
审议批准。

    （六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案须事先征求独立董事的意见，独立董事须发表独立意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣减该股东所分配利润的现金红利，以偿还其占用的资金。

    （八）公司须严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行、调整、变更及其他情况。”

    五、本次配股以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的 A 股股份总数为基
数，按照每 10 股配售 2.1 股的比例向全体股东配售。发行后公司的净资产、总股数将出现大幅增长，如果发行当年公司净利润增长速度小于净资产、股本的增长速度，则发行当年公司的全面摊薄净资产收益率、每股收益将出现一定幅度的下降。另外，公司未来若出现产品价格下降或原材料成本上升等情况，也可能造成公司的净资产收益率及每股收益的下降。

    为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。具体措施包括：

    （一）稳步实施发展战略规划，提升公司综合竞争力

    目前，公司主营业务包括航天应用产品、汽车电子、电力设备、石油仪器设备和车联网及工业物联网五大板块，涉及军工、汽车、交通、石油、电力、环保等多个领域。未来，公司将深耕京津冀、东北地区、长三角、欧洲区四大地域及线上应用航天云网、线下营销渠道网（“四区两网”），以“平台+产品+服务”为指导，着力打造围绕自身核心平台的纵横结合、软硬兼备的业务体系；公司将坚持以军品业务与民品业务协同发展为核心，以汽车电子及传感器、能源装备及物联网为深耕领域，以电子电器、物联网、智能装备及先进制造为重点的业务规划。公司将充分利用本次配股募集资金，有效补充公司流动资金，对上述业务规划进行进一步布局和优化，提升管理运营效率，增强公司的市场竞争力，实现公司长期可持续发展，促进公司价值及股东利益的快速稳健增
长。

    （二）加强募集资金管理，降低公司财务费用、提升盈利能力

    公司已按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定制定《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，本次配股募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
    本次发行拟募集资金不超过人民币9亿元，其中不超过2.5亿元用来偿还公司借款，剩余部分在扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，不仅可以改善公司资产负债结构，降低公司财务费用，并可以进一步缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司资金实力，提高资金使用效率，提升公司盈利能力。

    （三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次配股发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

    （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和其他高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    综上，本次配股完成后，公司将稳步实施产业战略规划，提升公司综合竞争能力，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

    六、公司第六届董事会第十次会议和 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《航
天科技控股集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021）》，具体股东回报规划如下：

    “（一）本规划制定的主要考虑因素

    本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东（特别是中小股东）利益，同时充分听取独立董事、监事意见的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

    （二）本规划制定的基本原则

    1、公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则。
    2、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立