证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2015-临-060
航天科技控股集团股份有限公司关于收购
控股子公司北京航天时空科技有限公司自然人股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公
告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“公司”）于2015年12月8日下午以现场表决的方式召开了第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司北京航天时空科技有限公司自然人所持股份的议案》。具体情况如下：
特别提示：
1.本次交易将以截止到2015年6月30日经审计的北京航天时空科技有限公司（以下简称“时空公司”）净资产为基础转让所持股权。
2.本次事项时空公司为公司控股子公司，公司原持股比例为86.9%，其余股东均为自然人，与公司不具有关联关系，因此该事项不构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程的规定，本次交易事项无需经过股东大会批准或政府有关部门审批。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司为了利于时空公司后续发展，进一步优化时空公司股权结构，同意以现金出资方式收购控股子公司时空公司全体自然人股东13.1%的股权，按照瑞华会计师事务所出具的审计报告（瑞华专审字[2015]01540199号），截止到2015年6月30日，时空公司资产总额135,863,487.08元，所有者权益48,519,149.64元，折合每股净资产约2.43元。航天科技受让全部自然人13.1%的股权需支付6,356,008.60元。
（二）本次交易的审议情况
1．本次董事会审议情况
2015年12月8日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司北京航天时空科技有限公司自然人所持股份的议案》。
时空公司为公司的控股子公司，与公司不具有关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次收购时空公司自然人股权，不构成关联交易。
2．董事会和独立董事意见
公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对本次事项经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：
公司收购时空公司全体自然人股东13.1%的股权，有利于时空公司日常经营发展和业绩改善。
根据瑞华会计师事务所出具的专项审计报告，公司以截止到2015年6月30日经审计的时空公司净资产为基础受让时空公司自然人股权所持股权，遵循了公平、公开和公正的原则，本次事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
本次公司以现金方式收购时空公司自然人股权，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会进行审议。
二、交易标的（时空公司）股权结构基本情况
股东名称 持股金额（万元） 持股比例（％）
航天科技控股集团股份有限公司 1738 86.9
刘金等18名自然人 262 13.1
合计 2000 100
三、交易标的（时空公司）基本概况
1.概况
时空公司基本信息表
企业名称 北京航天时空科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 2000万元
法定代表人 冯国新
注册地址 北京市丰台区海鹰路1号院1号楼806室
时空公司现有员工106人，业务经营范围主要围绕石油石化行业和航天军工行业，形成了广泛应用于石油石化行业和航天军工企业的石油物联产业和航天应用产品两大业务模块。主要从事高精度液位仪、军民结合项目等产品的设计、生产、安装和服务。主要产品包括系列液位仪、三坐标划线测量系统、变频供水系统等。
2. 财务及经营情况
时空公司近三年资产负债简表 单位：万元
2015年
项目 2012年 2013年 2014年 （截止6月30日）
流动资产 4,947.00 4,836.00 5,012.88 7,654.40
非流动资产 3,170.00 4,232.00 5,415.19 5,931.95
10,428.07
8,117.00 9,068.00 13,586.35
资产总计
流动负债 2,312.00 3,986.00 5,462.43 8,734.43
非流动负债 1,300.00 500.00 0 0
5,462.43
3,612.00 4,486.00 8,734.43
负债合计
4,505.00 4,582.00 4,965.64 4,851.91
所有者权益合计
8,117.00 9,068.00 10,428.07 13,586.35
负债和所有者权
益总计
时空公司近三年利润表 单位：万元
2015年
项目 2012年 2013年 2014年 （截止6月30日）
7,878.00 8,503.00 9,237.53 4,496.64
一、营业总收入
7,071.00 8,167.00 8,780.98 4,445.05
二、营业总成本
营业成本 6,153.00 6,968.00 7,404.40 3,894.48
营业税金及附加 15.00 12.00 4.99 1.68
销售费用 325.00 411.00 391.02 222.44
管理费用 352.00 457.00 560.12 186.55
财务费用 71.00 155.00 246.53 142.32
资产减值损失 154.00 165.00 173.92 -2.42
807.00 336.00 456.55 51.60
三、营业利润
加：营业外收入 0.00 12.00 99.67 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.20 0.00
807.00 348.00 556.03 51.60
四、利润总额
减：所得税费用 102.00 49.00 78.47 14.89
705.00 299.0 477.56 36.71
五、净利润
时空公司近三年现金流量表 单位：万元
2015年
项目 2012年 2013年 2014年 （截止6月30日）
一、经营活动产生的现金
1,156.00 -426.00 -210.58 -948.20
流量净额
二、投资活动产生的现金
-1,453.00 -991.00 -1,014.12 -13.79
流量净额
三、筹资活动产生的现金
-195.00 620.00 1,171.44 973.80
流量净额
四、现金及现金等价物净
-491.00 -798.00 -53.27 11.81
增加额
加：期初现金及现金等 1,658.00 1,167.00 368.59 315
