证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2013-临-023
航天科技控股集团股份有限公司
收购股权暨关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公
告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1.本次交易的评估基准日为2012年12月31日，分别采用了资
产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次
评估结果，二院和四部持有益来公司股权对应的价值分别为
6,744,893.59元和5,392,888元，合计12,137,781.59元，评估增
值率为8.64%。交易标的资产估值存在一定风险。
由于本次交易属于国有股权的转让，根据相关法律法规的规定，
本次交易事项须到相关产权交易所办理挂牌交易的相关手续。最终按
照国有产权挂牌交易程序确定交易价格，交易价格的上限不超过标的
资产评估值12,137,781.59元的110%，即13,351,559.75元。存在
实际竞拍价格高于交易标的评估值的风险，请投资者注意风险。
2.根据相关监管规定，上市公司向关联人高溢价购买资产的，原
则上交易对方应提供在一定期限内标的资产盈利担保或补偿承诺、或
标的资产回购承诺。
本次交易没有要求交易对方提供一定期限内标的资产盈利担保
或补偿承诺、或标的资产回购承诺的原因在于：
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公司董事会对北京航天益来电子科技有限公司（以下简称“益来
公司”）深入调研和分析后，认为对益来公司的评估假设和评估结论
是真实、合理的，对未来收益的预测是审慎的。本次评估中对未来收
益的预测，是专业评估机构上海申威资产评估有限公司通过对益来公
司所提供的相关生产经营财务数据的复核调整以及对所处行业的市
场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等
综合情况作出的一种专业判断。
3.本次交易已取得国有资产授权部门中国航天科工集团公司关
于本次方案、评估结果等事项的相关批复和备案等。
4. 根据公司章程的规定，本次交易无需经过股东大会批准或政
府有关部门审批。另外，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为加快和促进公司控股子公司益来公司环保业务的发展，提高公
司的持股比例和整体盈利能力，公司拟受让益来公司股东中国航天科
工防御技术研究院（以下简称“二院”）与北京机电工程总体设计部
（以下简称“四部”）分别持有的益来公司13.37%和10.69%的股权。
（二）本次关联交易的审议情况
1．本次董事会审议情况
2013年10月18日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司收购北京航天益来电子科技有限公司24.06%股权的议案》。
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二院、四部和航天科技的同一实际控制人为中国航天科工集团公
司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次收购二院、
四部分别持有的益来公司13.37%和10.69%的股权，构成了关联交易，
关联董事郭友智、黄晖、杨兴文、张渝里、韩广荣、郑辛、谷春林回
避了表决。
2．董事会和独立董事意见
关于拟在公司董事会审议的《关于公司收购北京航天益来电子科
技有限公司股权的议案》，作为公司独立董事，我们进行了事前审核，
并发表独立意见如下：
收购中国航天科工防御技术研究院与北京机电工程总体设计部
所持有的北京航天益来电子科技有限公司24.06%股权，将有利于加
快和促进公司环保物联网产业的战略落地，从而获得良好的投资回
报。
选用上海申威资产评估有限公司作为本次交易的专业评估机构，
其选聘过程和评估机构的独立性符合相关法律法规的规定，评估报告
中的评估假设和评估结论真实、合理。
根据中瑞岳华会计师事务所出具专项审计报告以及上海申威资
产评估有限公司出具的专项评估报告，以成本法的评估结论并作为交
易价格的参考依据，在此基础上履行国有产权挂牌交易程序，并最终
确定交易价格，交易价格的上限不超过二院、四部持有24.06%股权
对应的权益价值的110%，即13,351,559.75元，遵循了公平、公开
和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证
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券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制
度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。经
过认真审议后，同意提交公司董事会进行审议。
3. 本次交易已取得国有资产授权部门中国航天科工集团公司关
于本次方案、评估结果等事项的相关批复和备案等。
