证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2012-临-021
航天科技控股集团股份有限公司
收购股权暨关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公
告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1.本次交易的评估基准日为 2011 年 12 月 31 日，分别采用了资
产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果 9,702.41 万
元作为本次华天公司股权转让价值参考依据，评估增值率为 168.18%，
交易标的资产估值存在一定风险。
由于本次交易属于国有股权的转让，根据相关法律法规的规定，
本次交易事项须到相关产权交易所办理挂牌交易的相关手续。最终按
照国有产权挂牌交易程序确定交易价格，交易价格的上限不超过标的
资产评估值 9,702.41 万元的 120%，即 11,643 万元。存在实际竞拍
价格高于交易标的评估值的风险，请投资者注意风险。
2.根据相关监管规定，上市公司向关联人高溢价购买资产的，原
则上交易对方应提供在一定期限内标的资产盈利担保或补偿承诺、或
标的资产回购承诺。
本次交易没有要求交易对方提供一定期限内标的资产盈利担保
或补偿承诺、或标的资产回购承诺的原因在于：
公司董事会对北京华天机电研究所有限公司深入调研和分析后，
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认为对北京华天机电研究所有限公司的评估假设和评估结论是真实、
合理的，对未来收益的预测是审慎的。本次评估中对未来收益的预测，
是专业评估机构中联资产评估集团有限公司通过对北京华天机电研
究所有限公司所提供的相关生产经营财务数据的复核调整以及对所
处行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未
来的发展等综合情况作出的一种专业判断。
公司董事会全体董事和独立董事进行认真研究，对于资本评估报
告中基本参数（无风险收益率、市场期望报酬率、折现率等）的取值
过程和结果表示认可，基于北京华天机电研究所有限公司的产品市场
容量、行业地位、前三年的经营业绩、2012 年半年度经营情况等综
合因素考虑，对于 2012 年-2015 年，以及未来收益的可实现性有信心。
公司董事会郑重承诺，在本次交易完成后的三个会计年度的公司
年度报告中，将以对比列示的方式披露华天公司利润或现金流量预测
数和实现数，如华天公司利润或现金流量实现数低于评估报告中收益
法下的预测数 10%—20%的，公司及其聘请的评估师应当在股东大会
及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；如利润或现金流量实
现数低于预测数 20%以上的，公司及评估师除公开解释并道歉以外，
将接受监管机构对于年度报告事后的审查，并接受监管机构对公司董
事会或评估机构及相关人员采取监管措施。
3.本次交易须取得国有资产主管部门关于本次方案、评估结果等
事项的相关批复和备案等。
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一.关联交易概述
（一）交易基本情况
为履行关于非军资产注入的承诺，本公司控股股东中国航天科工
飞航技术研究院（以下简称“航天三院”）拟将其所属事业单位北京
特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司（以下简称“华
天公司”）97.8%的股权转让给航天科技。
因北京特种机械研究所和华天公司为公司大股东航天三院的所
属单位，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，北京特种机
械研究所和华天公司为本公司的关联方，本次交易属于关联交易，但
未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2011 年 12 月 28 日，公司第四届董事会 2011 年第二次临时会议
审议通过了《关于收购北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究
所有限公司 97.8%股权的议案》，并发布了《收购股权暨关联交易提
示性公告》，详见巨潮咨询网 http://www.cninfo.com.cn 和《上海证券
报》。
截止目前，华天公司其他股东已就本次交易事项放弃了优先受让
权。
本次交易的基准日为 2011 年 12 月 31 日。
具有证券、期货相关业务资格的中瑞岳华会计师事务所出具了标
准无保留意见的专项审计报告中瑞岳华审字【2012】第【0069】号和
中瑞岳华审字【2012】第【2042】号。
具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具
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了专项评估报告中联评报字【2012】第【48】号。
（二）本次关联交易的审议情况
1．本次董事会审议情况
2012年7月17日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关
于收购北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司
97.8%股权的议案》。
因北京特种机械研究所和华天公司为公司大股东航天三院的所
属单位，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，北京特种机械研
究所和华天公司为本公司的关联方，本次交易属于关联交易，关联董
事郭友智、黄晖、董贵滨、张渝里、高继明、李建民、郑辛回避了表
决。
2．董事会和独立董事意见
1）董事会和独立董事认为：选用中联资产评估集团有限公司作
为本次交易的专业评估机构，其选聘过程和评估机构的独立性符合相
关法律法规的规定，评估报告中的评估假设和评估结论真实、合理，
没有损害中小股东的利益。
2）根据《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 33 号》，上市
公司向关联人高溢价购买资产的，或购买资产最近一期净资产收益率
为负或低于上市公司本身净资产收益率的，原则上交易对方应提供在
一定期限内标的资产盈利担保或补偿承诺、或标的资产回购承诺。
本次交易没有要求交易对方提供一定期限内标的资产盈利担保
或补偿承诺、或标的资产回购承诺的原因在于：
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公司董事会对北京华天机电研究所有限公司深入调研和分析后，
认为对北京华天机电研究所有限公司未来收益的预测是合理的，审慎
的。本次评估中对未来收益的预测，是专业评估机构中联资产评估集
团有限公司通过对北京华天机电研究所有限公司所提供的相关生产
经营财务数据的复核调整以及对所处行业的市场调研、分析的基础
上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况作出的一种
专业判断。
公司董事会全体董事和独立董事进行认真研究，对于资本评估报
告中基本参数（无风险收益率、市场期望报酬率、折现率等）的取值
过程和结果表示认可，基于北京华天机电研究所有限公司的产品市场
容量、行业地位、前三年的经营业绩、2012 年半年度经营情况等综
合因素考虑，对于 2012 年-2015 年，以及未来收益的可实现性有信心。
公司董事会郑重承诺，在本次交易完成后的三个会计年度的公司
年度报告中，将以对比列示的方式披露华天公司利润或现金流量预测
数和实现数，如华天公司利润或现金流量实现数低于评估报告中收益
法下的预测数 10%—20%的，公司及其聘请的评估师应当在股东大会
及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；如利润或现金流量实
现数低于预测数 20%以上的，公司及评估师除公开解释并道歉以外，
将接受监管机构对于年度报告事后的审查，并接受监管机构对公司董
事会或评估机构及相关人员采取监管措施。
3）收购北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公
司 97.8%股权，将有利于提升公司在航天应用技术板块相关产业的规
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模、竞争力及话语权，进一步改善航天科技整体的财务指标，提高了
公司的每股盈利。
4）根据中瑞岳华会计师事务所出具专项审计报告以及中联资产
评估集团有限公司出具的专项评估报告，以收益法为评估结论并作为
交易价格的参考依据，在此基础上履行国有产权挂牌交易程序，并最
终确定交易价格，交易价格的上限不超过北京特种机械研究所持有的
97.8%的权益价值的 120%，即 11,643 万元，遵循了公平、公开和公
正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的
规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。全体独
立董事经过认真审议后，同意提交公司董事会、股东大会进行审议，
报送国有资产主管部门进行相关审核和备案。
3．本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
另外，本次交易还需经国有资产主管部门关于本次方案、评估结
果等事项的相关批复和备案，以及到相关产权交易所办理挂牌交易的
相关手续。待取得国有资产主管部门关于本次方案、评估结果等事项
的相关批复和备案后，公司将发出临时股东大会的通知。
二.关联方基本情况
名 称：北京特种机械研究所
注册地址：北京市海淀区西四环北路 149 号
办公地址：北京市海淀区西四环北路 149 号
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企业性质：事业单位
法人代表：葛令民
开办资金：5,975 万元
税务登记号：110108400012801
主营业务：光电技术研究、自动化控制技术研究、特种机械产品
研制。
主要股东：北京特种机械研究所是本公司大股东中国航天科工飞
航技术研究院的所属事业单位。
实际控制人：北京特种机械研究所的实际控制人为中国航天科工
集团公司。
财务数据：北京特种机械研究所最近一个会计年度期末的总资产
90,754 万元，净资产 63,423 万元，营业收入 79,128 万元，净利润
7,438 万元（经审计）。
关联关系说明：因北京特种机械研究所为公司大股东航天三院的
所属单位，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，北京特种机械
研究所为本公司的关联方，本次交易属于关联交易。
三.交易标的基本情况
公司名称：北京华天机电研究所有限公司
成立时间： 1991 年 7 月
注册资本：2,000 万元
注册地址：北京市海淀区五棵松路 61 号
法定代表人：谷春林
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企业类型：有限责任
