证券代码：000901 证券简称: 航天科技 公告编号： 2010－临-12
航天科技控股集团股份有限公司
发行股份购买资产相关承诺的公告
根据中国证券监督管理委员会《关于核准航天科技控股集团股份有限公司向中
国航天科工飞航技术研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]255 号）和
《关于核准豁免中国航天科工集团公司及一致行动人要约收购航天科技控股集团股
份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]256 号）。公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书已获得中国证监会审核通过。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“上市公司”）在本
次重大资产重组过程中，发行股份对象中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“航
天三院”或“本院”）， 实际控制人中国航天科工集团公司（以下简称“科工集团”
或“本集团”）做出的有关承诺如下：
一、中国航天科工飞航技术研究院承诺
（一）关于避免同业竞争的承诺
本院作为航天科技的直接第一大股东，为消除将来可能与上市公司之间的同业
竞争，本院现就与航天科技间避免同业竞争的持续性安排承诺如下：
1、对于上市公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产
品、新技术，本院保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与
上市业务、新产品、新技术有竞争或可能在竞争的企业、新产品、新技术。本院同
时保证不利用第一大股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。并且本院将
促使本院全资持有或其持有50%的股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承
诺。
2、凡本院及下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与上市公
司及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，本院（并将促使其下属公司）应于知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。2
悉该商业机会后立即通知上市公司。并将上述商业机会按上市公司合理接受的条款
和条件首先提供给上市公司。上市公司表示放弃或在合理期限中未明确接受的，本
院及其下属公司方可合理地参与该机会。
（二）关于规范关联交易的承诺
为了减少并规范本院与航天科技将来可能生产的关联交易，确保上市公司及其
全体股东利益不受损益，本院现作出如下承诺：
1、不利用自身作为上市公司股东之地位及控制性影响谋求上市公司在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为上市公司股东之地位及控制性影响谋求与上市公司达成交易
的优先权利；
3、不以明显偏离市场价格的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事
任何损害上市公司利益的行为。
同时，本院将保证上市公司在对待将来可能产生的与本院的关联交易方面，上
市公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、履行合法程序、及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价格。
（三）关于保持航天科技控股集团股份有限公司独立性的承诺
航天三院承诺，将按照有关法律法规的要求，保证航天科技与航天三院及航天
三院的附属公司、企业（包括航天三院目前或将来有直接或间接控制权的任何附属
公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业（以
下简称：“航天三院及航天三院的附属公司”）在人员、资产、财务、机构和业务等
方面的独立。具体承诺如下：
1、人员独立
（1）航天科技的生产经营与管理（包括劳动、人事及工资管理等）独立于航天
三院及其下属公司（为本承诺目的，不包括航天科技及其下属公司）。
（2）航天科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不
在航天三院及其附属公司兼任除董事以外的其他职务。
（3）航天三院推荐出任航天科技董事、监事和高级管理人员（如有）均依法定3
程序进行。
2、财务独立
（1）保证上市公司设置航天三院独立的财务会计部门和拥有与航天三院独立的
财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，航天三院及航天三院的附属公司
不干涉上市公司的资金使用。
（3）保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与航天三院及航天三院的附属
公司共用一个银行账户。
（4）保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
3、机构独立
（1）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治
理结构，建立独立、完整的组织机构，并与航天三院机构完全分开；上市公司及其
控制的子公司（包括但不限于）与航天三院及航天三院的附属公司之间在办公机构
和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，航天
三院行为规范，不超越董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
4、资产独立、完整。
（1）保证航天三院及航天三院的附属公司不违规占用上市公司资产、资金及其
他资源。
5、业务独立
（1）保证航天三院及航天三院的附属公司避免与上市公司及控制的子公司发生
同业竞争。航天三院作为上市公司的第一大股东保证现在和将来不经营与上市公司
相同的业务；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务有竞争或可能有竞争的企业。
航天三院同时保证不利用其股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益；并且
航天三院将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵
守上述承诺。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司与航天三院及航天三院
的附属公司之间的持续性关联交易，对于航天三院及关联方将来与上市公司发生的4
关联交易，航天三院将严格履行关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公
平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。
（3）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，
干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
（四）关于认购股份限售期的承诺
航天三院与航天科技于2008 年7 月18 日签署了《发行股份购买资产协议书》，
航天三院拟以所持有的航天科工惯性技术有限公司93.91%股权、北京航天时空科技
有限公司86.9%股权及北京航天海鹰星航机电设备有限公司100%股权认购航天科
技向航天三院定向发行的28,599,124 股股票。
航天三院承诺，本院本次认购的贵公司28,599,124 股股票自登记至本院账户之
日起36 个月内不上市交易或转让。
（五）关于下属军品外资产注入上市公司的承诺
航天三院作为航天科技的直接第一大股东，对于符合航天科技战略发展方向，
有较高获利能力的军品外资产，本院将于2011 年底启动相应军品外资产注入上市公
司的相关工作。
（六）关于盈利预测补偿的约定
2009 年9 月16 日航天三院与航天科技签署了《关于盈利补偿的协议书》，就盈
利预测补偿约定如下：依据中和正信会计师事务所有限公司于2009 年8 月10 日出
具的《盈利预测审核报告》（中和正信专字（2009）第1-470 号、第1-471 号、第1-472
号），航天三院与航天科技确认并同意，标的资产在2009 年度的净利润预测数为人
民币5491.52 万元、2010 年度的净利润预测数为人民币6061 万元。若标的资产的实
际净利润数不足上述利润预测数的，则由航天三院应在航天科技股东大会批准的上
市公司年度报告披露后30 日内就不足部分以现金方式予以全额补偿给航天科技。
标的资产在2009 年度的净利润实际数为人民币5934 万元，超过预测数。2009
年度航天三院不需要对航天科技进行补偿。
二、中国航天科工集团公司承诺
（一）关于避免同业竞争的承诺
本集团作为航天科技的控股股东，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，5
本集团现就与航天科技间避免同业竞争的持续性安排承诺如下：
1、对于上市公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产
品、新技术，本集团保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资
与上市业务、新产品、新技术有竞争或可能在竞争的企业、新产品、新技术。本集
团同时保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。并且本集
团将促使集团全资持有或其持有50%的股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述
承诺。
2、凡本集团及下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与上市
公司及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，本集团（并将促使其下属公司）应
于知悉该商业机会后立即通知上市公司。并将上述商业机会按上市公司合理接受的
条款和条件首先提供给上市公司。上市公司表示放弃或在合理期限中未明确接受的，
本集团及其下属公司方可合理地参与该机会。
（二）关于规范关联交易的承诺
为了减少并规范本集团与航天科技将来可能生产的关联交易，确保上市公司及
其全体股东利益不受损益，本集团现作出如下承诺：
1、不利用自身作为上市公司股东之地位及控制性影响谋求上市公司在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为上市公司股东之地位及控制性影响谋求与上市公司达成交易
的优先权利；
3、不以明显偏离市场价格的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事
任何损害上市公司利益的行为。
同时，本集团将保证上市公司在对待将来可能产生的与本集团的关联交易方面，
上市公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、履行合法程序、及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价格。
（三）关于保持航天科技控股集团股份有限公司独立性的承诺
本集团承诺，在航天科技本次重大资产重组交易完成后，将按照有关法律法规
的要求，保证航天科技与本集团及本集团的附属公司、企业（包括本集团目前或将6
来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、
控股子公司的任何下属企业（以下简称：“本集团及本集团的附属公司”）在人员、
资产、财务、机构和业务等方面的独立。具体承诺如下：
1、人员独立
（1）航天科技的生产经营与管理（包括劳动、人事及工资管理等）
