证券代码：000901 证券简称：航天科技 上市地点：深圳证券交易所
航天科技控股集团股份有限公司
AEROSPACE HI-TECH HOLDING GROUP C0.,LTD
（注册地址：黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路45号）
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
交易对方 地址
中国航天科工飞航技术研究院 北京市丰台区云岗北区西里1号
独立财务顾问
上海市淮海中路98号
二零零九年九月航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会
计数据真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股
份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇〇九年九月十九日航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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重大事项提示
1、本次发行股份购买资产构成公司重大资产重组，其中任何事项未取得所需
的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批
准），则本次交易自始不生效。
2、本次交易相关事项已于2008年5月30日、7月18日经公司第三届董事会第九
次会议、第十次会议以及2008年8月19日公司2008年第一次临时股东大会审议通
过， 并分别于2008 年6 月3 日、7 月22 日及8 月20 日予以公告( 网址：
http://www.cninfo.com.cn)。
2008 年12 月14 日，公司第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关于继
续推进公司发行股份购买资产工作的议案》，决议《发行股份购买资产协议》继续
有效，并于2008 年12 月16 日予以公告。
2009 年7 月30 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于将<航
天科技控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案>有效期延期
一年的议案》等相关议案，并于208 年8 月4 日予以公告；2009 年8 月19 日公司
2009 年第三次临时股东大会审议通过上述议案，授权董事会在股东大会的批准范
围内，继续处理本次重大资产重组的有关事宜，并于2009 年8 月20 日予以公告。
2009 年9 月16 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过本次交易
涉及的审计、评估、盈利预测等相关补充事项，并于2009 年9 月19 日予以公告。
3、根据公司与航天三院签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，
并经上述相关决议通过，本次发行价格仍为本公司第三届董事会第九次会议决议
公告日（2008 年6 月3 日）前二十个交易日股票交易均价，即11.13 元/股；本次
拟发行数量为28,599,124 股；本次拟购买资产价格确定为318,308,255.56 元。
本次交易方案不变。
本次交易作价涉及的国有资产评估结果已经国务院国资委备案确认、本次交易
已经国务院国资委批准；本次交易尚需提请中国证监会上市公司并购重组审核委
员会审核并取得中国证监会的核准、尚需取得中国证监会对航天科工集团及一致
行动人中国航天三院以要约方式收购航天科技股份义务的豁免。本次交易能否取
得中国证监会的核准和豁免，以及取得的时间存在不确定性。
4、航天科技及拟购买资产惯性公司、时空公司、机电公司对2009年、2010年航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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的盈利情况进行了预测，中和正信会计师事务所有限公司对以上盈利预测进行了
审核并分别出具了《盈利预测审核报告》。上述预测为航天科技、惯性公司、时空
公司、机电公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对其经营业绩所
做出的预测，尽管该盈利预测中各项假设遵循了谨慎性原则，但有些盈利预测假
设的实现取决于一定的条件或可能发生变化，同时意外事件也可能对盈利预测的
实现造成重大影响，因此可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的
情况。
5、根据中和正信会计师事务所有限公司2008 年6 月25 日出具的中和正信专
字（2008）第1-312 号、第1-313 号及第1-314 号《盈利预测审核报告》，2008
年标的公司净利润预测数共计4039 万元；根据中和正信会计师事务所有限公司出
具的中和正信审字（2009）第1-636 号、第1-637 号及第1-638 号《审计报告》，
本次交易标的惯性公司、时空公司、机电公司2008 年实现净利润5246 万元，超
过前次盈利预测数1027 万元。
6、本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京市万商天
勤律师事务所分别对本次交易的批准程序、本次交易的定价依据及程序进行核查，
并发表如下核查意见：
独立财务顾问认为，本次交易的批准和授权及履行的相关程序符合《重组办
法》及相关法律、法规及规范行文件的规定内容；本次发行定价及标的资产的作
价依据合规、合理、真实、有效；标的资产自2008 年5 月31 日至2009 年7 月31
日期间，未出现评估价值减值情况；截至2009 年9 月16 日标的资产股权结构、
资产状况、财务和盈利情况等均未发生重大不利变化。
律师认为，本次重组的批准和授权及履行的相关程序符合《重组办法》及相
关法律、法规及规范行文件的规定内容；本次重组的标的资产惯性公司、时空公
司、机电公司已依法进行评估，并完成了国有资产评估备案程序，标的资产的作
价依据及程序合法、有效。惯性公司、时空公司、机电公司自2008 年5 月31 日
至2009 年7 月31 日期间，未出现价值减值情况，且股权结构、资产状况均未发
生重大变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司提请投资者对上述事项予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进
行投资决策。航天科技控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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目 录
声 明.............................................................................................................................................1
重大事项提示.................................................................................................................................2
目 录...............................................................................................................................................4
释 义...............................................................................................................................................8
第一章 交易概述...........................................................................................................................10
第一节 本次交易的背景和目的............................................................................................10
一、本次交易的必要性.........................................................................................................10
二、本次交易的可行性.........................................................................................................12
第二节 本次交易的原则........................................................................................................15
第三节 本次交易决策过程....................................................................................................16
第四节 本次交易情况............................................................................................................18
一、交易对方及交易标的.....................................................................................................18
二、交易价格的确定.............................................................................................................18
三、按《重组办法》计算的相关指标情况...............................
