航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份购买资产暨关联交易预案
二00八年五月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国航天科工飞航技术研究院出具了承诺，保证其为本公司本次重大资产重组事项所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次股权划转、发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称"本次交易"）完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次股权划转、发行股份购买资产暨关联交易相关事项已经公司第三届董事会九次会议审议通过。
2、航天科技控股集团股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"航天科技"）控股股东中国航天科工集团公司（以下简称"科工集团"或"集团公司"）拟将所持公司12.67%的股权划转给下属单位中国航天科工飞航技术研究院（以下简称"航天三院"）；同时，航天科技拟向特定对象航天三院发行股份购买其持有的航天科工惯性技术有限公司（以下简称"惯性公司"）93.91%的股权、北京航天时空科技有限公司（以下简称"时空公司"）86.9%的股权和北京航天海鹰星航机电设备有限公司（以下简称"机电公司"）100%的股权。上述交易完成后，航天三院将成为本公司直接第一大股东，科工集团作为航天三院的单一股东将继续作为本公司控股股东。
本次航天三院拟注入本公司的上述三家公司股权的预估价值约3.04亿元，用于认购本公司本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行股票的发行价不低于公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即不低于11.13元/股，预计本次非公开发行新增股份规模约2732万股，最终发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
拟收购资产的价值经初步估算为3.04亿元，具体价值将根据就具有相应评估资质的评估事务所评估并经国有资产监督管理部门确认的评估结果确定。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并在审计、评估等相关工作完成后，另行召开董事会审议本次交易的具体方案并将在公告中予以披露。
3、本次交易行为构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
4、本次交易构成重大资产重组，除须经公司股东大会批准外，还须报国有资产监督管理部门批准以及报中国证监会核准后方可实施。本次交易仍尚需满足的交易条件包括但不限于：取得公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的审核通过、公司股东大会同意中国航天科工集团公司免于以要约方式收购公司的股份和中国证监会批准中国航天科工集团公司关于要约豁免的申请等。本次交易能否获得股东大会通过及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
5、本次交易涉及的资产部分产权权属未完成变更的说明：
（1）本次拟注入资产（即惯性公司）有部分车辆、房屋和土地使用权，产权权属仍属于北京航天万新科技有限公司（以下简称"万新公司"）所有，将权属变更至惯性公司的手续尚在办理过程中，主要原因是：惯性公司在本次交易前吸收合并了万新公司，该次吸收合并事项虽然完成了工商变更登记手续，但上述资产产权变更的事项需要一定的时间。航天三院及惯性公司承诺：本次交易实施以前将完成上述资产产权变更手续，将产权证过户至惯性公司名下。
（2）基于上述同样原因，惯性公司投资参股北京瑞赛长城航空测控技术有限公司（以下简称"瑞赛公司"），持有该公司15%的股权，瑞赛公司股东名册中该项投资股东仍为万新公司，将该项投资股东变更至惯性公司的手续尚在办理过程中。航天三院及惯性公司承诺：本次交易实施以前将完成上述长期投资的工商股东变更登记等程序。
6、本公司A股股票从2008年5月5日起开始停牌，以待披露相关公告。截至本预案公告之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案披露日当天上午10：30复牌。
目 录
释 义 6
第一节 本次交易概述 7
一、本次交易的背景、目的和原则 7
二、本次交易的基本情况 7
第二节 上市公司基本情况 10
一、公司概况 10
二、公司设立及股权变动情况 10
三、主营业务 15
四、主要财务指标 15
五、控股股东及实际控制人概况 16
第三节 发行对象基本情况 18
一、航天三院基本情况 18
二、股权结构 18
三、主要业务概况 18
四、主要财务数据 19
第四节 本次拟购买资产的情况 21
一、拟购买资产的基本情况 21
二、拟购买资产的预估值和盈利能力说明 24
第五节 本次交易对公司的影响 27
一、对公司股权结构的影响 27
二、对公司业务发展的影响 28
三、对主要财务指标的影响 28
四、关联交易与同业竞争 28
第六节 保护投资者合法权益的相关安排 30
第七节 中介机构对本次交易出具的结论性意见 31
一、独立财务顾问意见 31
二、律师意见 31
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
航天科技、本公司、公司、上市公司 指 航天科技控股集团股份有限公司
科工集团、集团公司 指 中国航天科工集团公司，航天科技现控股股东，目前持有航天科技17.67%的股权
航天三院 指 中国航天科工飞航技术研究院
惯性公司 指 航天科工惯性技术有限公司
时空公司 指 北京航天时空科技有限公司
机电公司 指 北京航天海鹰星航机电设备有限公司
海鹰集团 指 航天科工海鹰集团有限公司
159厂 指 北京星航机电设备厂
本次交易 指 航天科技现控股股东科工集团拟将所持航天科技12.67%的股权划转给航天三院；同时，航天科技向特定对象航天三院发行股份购买资产之行为
近三年及一期 指 2008年1-3月、2007年、2006年及2005年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景、目的和原则
（一）本次交易的背景和目的
为推动国有资源优化配置，航天科技现控股股东科工集团拟将所持公司12.67%的股权划转给下属单位航天三院；同时，航天科技向特定对象航天三院发行股份购买资产。航天科技将以此为契机进一步增强核心竞争力、提高盈利能力和经营水平。
本次交易的首要目的在于通过整合公司资产及业务，实现资源优化配置，进而夯实公司实施资本战略的产业经营基础，提高国有资产的效益及价值。
其次，本次交易有利于扩大公司的资产规模、增强公司的市场竞争力与抗风险能力，实现公司可持续发展，充分保障广大股东的合法权益。
（二）本次交易的原则
1、本次交易秉承"公开、公平、公正"的市场化原则进行；
2、本次交易将依据国家法律法规和中国证监会的相关规定进行操作；
3、本次交易遵循优化上市公司主业的原则，有效解决同业竞争，规范关联交易。
二、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
1、大股东股权划转
公司现控股股东科工集团拟将所持航天科技12.67%的股权无偿划转给航天三院，本次股权划转完成后，航天三院将成为航天科技的直接第一大股东。
2、向特定对象发行股份购买资产
航天科技向特定对象航天三院发行股票，以本次发行股票为对价购买航天三院所持惯性公司93.91%的股权、时空公司86.9%的股权和机电公司100%的股权。
本次向特定对象发行股份购买资产的方案如下：
（1）发行股票的种类和面值：本次向航天三院发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行方式：本次发行股票全部采取向特定对象航天三院非公开发行股票的方式。
（3）发行规模：按照航天三院用于认购股份资产的预估值为3.04亿元、非公开发行价格为每股11.13元测算，发行规模约为2732万股。最终资产价值以经国资部门确认的评估值以及交易方式确定，最终发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整。
（4）购买资产的范围及交易方式：本次购买资产为航天三院持有的航天科工惯性技术有限公司93.91%的股权、北京航天时空科技有限公司86.9%的股权和北京航天海鹰星航机电设备有限公司100%的股权。本公司将向航天三院发行约2732万股股票购买上述资产。
（5）发行对象及认购方式：本次非公开发行股票的对象为航天三院，航天三院以所持有的航天科工惯性技术有限公司93.91%的股权、北京航天时空科技有限公司86.9%的股权和北京航天海鹰星航机电设备有限公司100%的股权认购本次发行的股票。
（6）锁定期安排：本次向航天三院发行的股票自发行结束之日起三年内（36个月）不得转让。
（7）发行股票拟上市地点：深圳证券交易所。
（8）定价基准日：本次向航天三院发行股票定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告之日。
（9）发行价格：本次向航天三院发行股票的价格不低于公司董事会决议公告前20个交易日公司股票均价，即不低于11.13元/股。若本公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格下限进行除权、除息处理。
（10）关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的预案：在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（11）本次向航天三院发行股票决议的有效期：本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（12）本次发行股份的上市日程安排：本次发行股份购买资产事宜尚需获得股东大会及国有资产监管部门批准并经中国证监会核准；通过相关审批后，具体日程安排另行确定。
（二）本次交易行为是否构成关联交易
本次交易构成重大关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相
