航天科技控股集团股份有限公司向中国航天科工飞航技术研究院发行股份购买资产协议书
本协议书由以下双方于2008年7月18日在北京市签署：
甲方：航天科技控股集团股份有限公司
住所地：黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路45 号
法定代表人：谢柏堂
乙方：中国航天科工飞航技术研究院
住所地：北京市丰台区云岗北区西里1 号
法定代表人：宋欣
鉴于：
(1) 甲方系经中国证监会批准在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称"航天科技"，股票代码"000901"，注册资本为人民币22176万元，经营范围为：提供工业机器人、自动化设备、电子产品及其它高新技术产品的研制、开发、生产、销售及技术咨询、技术服务、技术转让。依据省外经贸厅核定的经营范围从事进出口业务。
(2) 乙方系经中国航天科工集团公司（以下简称"科工集团"）举办的事业单位法人，成立于1961年9月1日；宗旨和业务范围为开展飞行器工程研究，促进航天科技发展，飞行器工程研究，技术协作组织，所属单位管理，相关研究生培养，专业培训与技术开发服务；经费来源为财政补助、事业、经营收入；开办资金为99913万元。
（3）甲方拟向乙方发行28,599,124股A股股票，用于收购乙方所持有的航天科工惯性技术有限公司（以下简称"惯性公司"）93.91%的股权、北京航天时空科技有限公司（以下简称"时空公司"）86.9%的股权及北京航天海鹰星航机电设备有限公司（以下简称"海鹰机电公司"）100%的股权（以下简称"本次交易"）。惯性公司、时空公司、海鹰机电公司均系依法成立、有效存续的有限责任公司，均为乙方控股的子公司。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，协议双方经协商一致，就甲方向乙方发行股份购买乙方资产所涉事宜达成如下协议：
第一条 本次交易的方案
本协议双方同意，甲方以向乙方非公开发行A股股票的方式，作为本次购买资产的对价支付。根据甲方第三届董事会第十次会议审议通过的《航天科技控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》及《航天科技控股集团股份有限公司向中国航天科工飞航技术研究院发行股份购买资产协议书》，本次交易具体方案如下：
1、甲、乙双方同意并确认本次交易方案为：甲方拟以11.13元/股的价格向乙方发行不超过28,599,124 股股票（最终以中国证监会核准的发行数、发行价格为准），用于购买乙方所持有的惯性公司93.91%的股权、时空公司86.9%的股权及海鹰机电公司100%的股权。
2、甲、乙双方同意并确认：以2008年5月31日作为本次交易所涉及的惯性公司、时空公司、海鹰机电公司资产的评估基准日。
3、关于甲方本次发行的股票：
（1）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）本次发行股票总额为不超过28,599,124 股。
（3）本次发行股票的价格为甲方第三届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价，即11.13元/股。
（4）甲方本次发行股票的总认购价暂定为318,308,255.56元。
（5）甲方本次发行股票的最终发行价格、发行数量以及总认购价以经中国证监会核准后的为准。
（6）本次向乙方发行的股票自发行结束之日起三年内（36个月）不得转让。
（7）甲方同意乙方以惯性公司93.91%的股权、时空公司86.9%的股权及海鹰机电公司100%的股权认购本次发行的股票。
第二条 本次交易的价格及定价依据
甲、乙双方同意并确认，依据经有权部门批复备案的、上海银信汇业资产评估公司出具的《企业价值评估报告》（沪银信汇业评报字（2008）1134号、1135号、1136号），甲方购买乙方所持有的惯性公司93.91%的股权、时空公司86.9%的股权及海鹰机电公司100%的股权的定价为318,308,255.56元。
第三条 本次交易的支付方式
甲方拟以11.13元/股的价格向乙方发行28,599,124股（最终以中国证监会核准的发行数量、发行价格为准），用于收购乙方所持有的惯性公司93.91%的股权、时空公司86.9%的股权及海鹰机电公司100%的股权。
本次交易经中国证监会审核通过后，甲方将根据中国证监会核准文件的内容，依照相关法律、法规等规范性法律文件的规定及本协议的约定向乙方发行股份。
第四条 本次交易标的过户时间安排
甲、乙双方同意并确认：本次交易在获得中国证监会批准后30个工作日内，乙方应协助甲方到工商行政管理机关办理完成股东变更登记手续。在惯性公司、时空公司及海鹰机电公司的股东变更登记手续办理完毕后，甲方即成为惯性公司、时空公司及海鹰机电公司的股东，乙方不再为该三家公司的股东。
第五条 自评估基准日至过户日期间本次交易标的损益的归属
甲、乙双方同意，自2008年5月31日资产评估基准日至甲方办理完成工商变更登记成为惯性公司、时空公司及海鹰机电公司股东期间，惯性公司、时空公司及海鹰机电公司生产经营中产生的收益由甲方享有，若发生亏损由乙方承担。
第六条 本次交易中与资产相关的人员安排
1、本次交易所涉惯性公司、时空公司及海鹰机电公司不涉及人员安置的问题；该三家公司的现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，不发生劳动关系的变更。
2、本次交易完成后，乙方有权依据法律、法规及规范性文件的规定向重组后的甲方提名董事、监事候选人。
第七条 本次交易正式实施需满足的前提条件
1、甲方股东大会批准本次交易。
2、甲方股东大会批准科工集团免于以要约方式增持公司股份。
3、中国证监会审核同意本次交易事宜。
4、中国证监会审核同意豁免科工集团以要约方式增持甲方股份。
第八条 甲方的权利和义务
1、甲方保证拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授权。
2、甲方保证其拥有受让乙方目标资产的完全民事行为能力。
3、甲方保证在办理本协议目标资产的过户变更登记手续之前，其已经履行完毕其内部审批、授权程序、监管部门审核批准和公告信息披露义务。
4、甲方承诺在本次交易完成前，确保公司按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、甲方公司章程和内部管理规定、以及其他相关规定的要求，正常、有序、合法经营，不得进行与正常生产经营无关的重大购买、资产处置、对外投资、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，不得非法转移、隐匿公司资产，不得实施损害公司及其他股东利益的行为，所有重大事项履行内部决策程序及信息披露义务。
5、乙方违反本协议的相关约定给甲方造成损失时，甲方有权要求乙方赔偿损失。
第九条 乙方的权利和义务
1、乙方保证拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授权。
2、乙方保证对拥有的相应目标资产具有合法、完整的所有权，并保证该等目标资产可以合法转让。
3、乙方保证已向甲方真实、完整披露了其拥有的相应目标资产基本情况；乙方保证除上述已披露信息外，并没有任何其他人对该等资产主张任何权利。如果存在其他权利主张，乙方保证有能力将该等他项权利的主张及时予以消除，以维护甲方的利益。
4、乙方保证其提供的拟出售的目标资产资料真实、公允，不存在有账外资产，亦不存在除已告知甲方之外的账外负债及或有负债。
5、乙方保证在办理本协议涉及乙方拥有的目标资产的过户变更登记手续之前，乙方已经履行完毕其内部审批、授权程序及国资管理部门的相关批准。
6、乙方保证在惯性公司、时空公司、海鹰机电公司股权转让行为完毕后，不得从事与甲方构成或可能构成同业竞争的业务。
7、甲方违反本协议的相关约定给乙方造成损失时，乙方有权要求甲方赔偿损失。
第十条 税费承担
甲乙双方一致同意，因本协议实施所产生的一切税费，均应由甲乙双方依法各自承担。
第十一条 盈利补偿
甲方应当在本次交易完成后两年内的年度报告中单独披露标的资产的实际净利润数与本次交易由中和正信会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（中和正信专字(2008)第1-312号、第1-313号、第1-314号）中的净利润预测数之间的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见；若标的资产的实际净利润数不足净利润预测数的，则由乙方全额补偿不足部分。
第十二条 协议的变更或解除
1、经双方协商一致，可以书面形式变更或解除本协议。
2、对本协议的任何修改必须经双方共同签订书面协议方可生效。生效的修改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
3、经双方同意并确认，本协议解除时，双方根据本协议取得的对方资产、承担的负债应予回转对方；除法律规定或双方另有约定外，双方均不再向对方或第三方承担任何法律责任。
第十三条 异常情势及不可抗力
1、本协议签署后至本次发行股票完成前，如标的资产出现经营重大异常（包括但不限于巨额亏损、资产严重贬值、财务结构发生重大变异、非正常停产等），致使本次发行股票购买资产的目的无法实现，甲方有权随时终止本次发行股票购买资产，且不向乙方承担法律责任。
2、因不可抗力致使各方无法实施本次发行股票购买资产的，各方均有权终止本次交易，且不向他方承担法律责任。
第十四条 违约责任
1、本协议签署后，任何一方无故提出终止协议或不依协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、协议双方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务。甲方违反本协议的约定，致使乙方无法认购股票的，应向乙方承担赔偿责任。乙方违反本协议的约定，不履行相关认购股票义务的，应向甲方承担赔偿责任。
3、本协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履行或被政府有关部门认定为无效或延迟股权过户的，由实施损害行为一方承担违约责任。
第十五条 协议生效条件
1、本协议自协议甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，本协议待以下条件全部成就后生效：
（1）本次交易经甲方股东大会依据甲方公司章程及现行国家法律法规及规章的规定审议批准。
（2）本次交易经中国证监会审核批准。
（3）因本协议所涉之股票发行事项触发了甲方之控股股东科工集团向甲方全体股东发出要约收购之义务，应获得甲方股东大会对甲方之控股股东科工集团申请豁免要约收购义务的批准，同时甲方之控股股东科工集团应向中国证监会申请豁免要约收购义务并得到中国证监会的批准。
（4）本协议所涉及目标资产的转让经乙方主管机关及国资管理部门批准同意。
2、若因本条第1项下之协议生效条件未能成就，致使本协议无法
