哈尔滨航天风华科技股份有限公司
2002年第三次临时股东大会决议公告
哈尔滨航天风华科技股份有限公司2002年第三次临时股东大会于
2002年11月28日在哈尔滨市中山路101号民航大厦一楼会议室召开，出
席本次会议的股东及股东授权代表共6人，代表股份101，881，065股，
占公司总股本的64.32%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议
由公司副董事长金万升先生主持。会议以投票方式审议并表决如下议案，
表决结果如下：
一、审议通过了《关于与航天固体运载火箭有限公司进行资产置换
的议案》。
为进一步调整本公司产业结构，提高核心竞争能力和盈利能力，促
进本公司主营业务由传统行业向具有航天高科技内涵和良好发展前景的
固体运载火箭生产与发射领域转型，公司将所属的包装自动化分公司、
热管分公司、电站设备分公司、网络工程分公司、华能分公司、华运分
公司等六家分公司的全部资产、负债及哈尔滨科华航天技术有限公司
51%的股权、其他资产及部分负债与航天固体运载火箭有限公司（以下
简称航天运载）拥有的北京发射系统工程技术分公司的全部资产和KT
—1固体运载火箭陆基发射技术进行置换，并于2002年10月24日与固体
运载火箭有限公司签署了资产置换协议。
鉴于中国航天科工集团公司于2002年7月16日与航天固体运载火箭
有限公司签署了《股权转让协议》，中国航天科工集团公司将其持有的
本公司21,200,000股国家股转让给航天固体运载火箭有限公司，占本公
司总股本的比例为13.38%，有关审批手续正在办理之中。同日，中国航
天科工集团公司与航天固体运载火箭有限公司签署了《股权托管协议》，
中国航天科工集团公司将其持有的本公司52,230,354股国家股股权委托
给航天固体运载火箭有限公司管理，占本公司总股本的比例为33.60%，
托管期限至《股权转让协议》获财政部批准当日终止(详情见2002年7月
19日《中国证券报》和《证券时报》)，故本次交易构成关联交易。
本公司独立董事秦化淑女士、蔡国飙先生、刘伟先生对本次关联交
易发表了独立意见，认为本次拟实施的关联交易，符合法定程序要求，
交易价格公允，未损害航天科技及全体股东利益，交易完成后，有利于
进一步调整航天科技产业结构，提高航天科技的核心竞争能力和盈利能
力，有利于促进航天科技主营业务由传统行业向具有航天高科技内涵和
良好发展前景的固体运载火箭生产与发射领域转型。
截止2002年9月30日，经有证券从业资格的利安达信隆会计师事务
所审计，航天科技置出资产总额为11，858万元，负债总额为3，656万
元，净资产值为7，901.5万元。以2002年9月30日作为评估基准日，黑
龙江中龙会计师事务所有限责任公司对本次纳入资产置换范围的资产进
行评估，并出具了黑中评报M字[2002]第3号评估报告：评估后置出总资
产值为11,310.11万元，置出负债为3,416.91万元，置出净资产值
7,893.21万元。
截止2002年9月30日，经有证券从业资格的利安达信隆会计师事务
所审计，置入的北京发射系统工程技术分公司的资产总计为4505万元，
净资产值为4505万元，无负债。
以2002年9月30日作为评估基准日，黑龙江中龙会计师事务所有限
责任公司对本次纳入资产置换范围的资产进行评估，并出具了黑中评报
M字[2002]第3号评估报告：置入资产评估值7,953.92万元，其中：航
天运载公司所拥有的KT—1技术的评估价值为3393.92万元。本次资产
置换协议已经航天固体运载火箭有限公司股东会审议通过，根据资产置
换协议，交易价格确定为经利安达信隆会计师事务所审计的置出资产的
账面净资产值7,901.50万元。置换差价在置换完成后以现金方式补足。
即本次关联交易定价依据为：置出资产是以审计后的净资产值为最
终交换价格，根据利安达信隆会计师事务所审计的置出资产的账面净资
产值为7,901.50 万元。置入资产分别以有形资产的审计值及无形资产
的评估值为基础来确定最终交换价格，置入资产的最终交换价格为
7,899.21 万元，差价部分约2.3万元以现金方式支付航天科技。
就有关本次资产置换的的合法性、公平性和定价的公允性等方面，
天同证券有限公司出具了《关于哈尔滨航天风华科技股份有限公司资产
置换暨关联交易的独立财务顾问报告》。
总有效表决股份为48,650,712股，表决结果如下：
同意48,650,712股，占有效表决权100%；
反对0股，占有效表决权0 %；
弃权0股，占有效表决权0%。
二、审议通过了向银行申请贷款的议案。
本公司向银行申请贷款5000万元，用于航天科技工业园一期工程建
设。
总有效表决股份为101，881，065股，表决结果如下：
同意101，881，065股，占有效表决权100 %；
反对0股，占有效表决权0 %；
弃权0股，占有效表决权0 %。
上海市锦天城律师事务所律师赵新民先生为本次股东大会见证并出
具了法律意见书。
特此公告。
哈尔滨航天风华科技股份有限公司董事会
二OO二年十一月二十八日
（此页无正文）
董事签字：
殷兴良 金万升
陈 军 董贵滨
贾密林 杨战军
刘 旸 杨振敏
秦化淑 蔡国飙
刘 伟
股东或授权代表签字：
法 律 意 见 书
(2002)沪锦非诉律字第386号
致:哈尔滨航天风华科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人
民共和国公司法》 （下称《公司法》）和中国证监会关于《上市公司
股东大会规范意见》（2000年修订）（下称规范意见）等法律、法规
和规范性文件的要求，上海市锦天城律师事务所（下称“本所”）接
受哈尔滨航天风华科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派
赵新民律师出席公司2002年第三次临时股东大会，并出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关
事项进行了审查，查阅了认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对
有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师同意将本法律意见书随公
司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的
责任。
本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和有关事项进行了核查和验证，列席了公司2002年第三次临
时股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师查验，公司本次股东大会由董事会提议并召集。召开本
次股东大会的通知，已于2002年10月26日在《中国证券报》、2002年
10月28日《证券时报》上公告。提请本次股东大会审议的议题为：
1、审议公司与航天固体运载火箭有限公司进行资产置换的议案；
2、审议公司向银行申请贷款的议案。
经审查，以上提案符合《规范意见》的有关规定，并已在本次股东
大会通知公告中列明，议案内容已充分披露，本次股东大会没有对会议
通知未列明的事项进行表决。本次股东大会按照公告的召开时间、召开
地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。
二、本次股东大会出席人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、公司章程及本次股东大会的通知，
出席本次股东大会的人员应为：
1、截止2002年11月20日下午收市后在深圳证券登记有限公司登记
在册的公司股东或委托代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的具有从事证券法
律业务资格的律师。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，截止2002年11月28日上
午9时，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计6人，持股数共计
101,881,065股（包括关联股东持有的53,230,354股），占公司股份总
数158,399,999股的 64.32%，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、
《证券法》、《民法通则》、公司章程的规定，有权对本次股东大会的
议案进行审议、表决。由于公司控股股东中国航天科工集团公司与航天
固体运载火箭有限公司签署了《股权转让协议》和《股权托管协议》，
且本公司与航天固体运载火箭有限公司均为中国航天科工集团的子公司。
故本次资产置换属关联交易。关联股东已放弃在股东大会上的对资产置
换议案的投票权。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程的表决程序进行
了表决。采取记名方式，就各项议案进行了逐项投票表决，由二名股东
代表和一名监事进行监票和清点，并当场公布表决结果。出席会议的股
东和股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会议案均以出席
会议的有投票权的股东所持表决权二分之一以上通过（关联股东所持表
决权未计入有表决权的股份总数。表决结果见本次股东大会决议公告）。
四、结论意见
综上 所述：本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开
程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、
有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过
的有关决议合法、有效。
本法律意见书正本一式四份。
上海市锦天城律师事务所
经办律师:
2002年11月28日
