光大证券有限责任公司关于
哈尔滨航天风华科技股份有限公司
资产置换之关联交易的独立财务顾问报告
光大证券有限责任公司接受委托,担任哈尔滨航天风华科技股份有限公司本次资产置换之关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问报告(以下简称“本报告”)
旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价,以供投资者参考。
一、释义及有关假设
1、在本报告中除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
“航天科技”:指哈尔滨航天风华科技股份有限公司
“航天机电集团”:指中国航天机电集团公司
“林泉电机厂”:指中国江南航天工业集团林泉电机厂
“风华机器厂”:指中国航天机电集团公司国营风华机器厂
“本次资产置换”:指哈尔滨航天风华科技股份有限公司将其所属北京奥润分公司的全部资产及相关的负债与中国航天机电集团公司全资附属企业风华机器厂经剥离后全部经营性资产及相关的负债折成的权益进行置换;哈尔滨航天风华科技股份有限公司将所属的焊切分公司全部资产及相关负债与中国航天机电集团公司全资附属企业中国航天机电集团公司林泉电机厂经剥离的全部经营性资产及相关的负债即净资产值折成的64.26％的权益进行等值置换的行为。由于中国航天机电集团公司为哈尔滨航天风华科技股份有限公司的第一大股东,持有哈尔滨航天风华科技股份有限公司33.36％的股份,本次资产置换为关联交易。
“深交所”:指深圳证券交易所;
“基准日”:指2000年9月30日
“元”:指人民币元
2、本报告的有关分析以下述主要假设为基础:
(1)国家现行的方针政策无重大变化;
(2)本次资产置换的交易方所在地区的社会经济环境无重大变化;
(3)航天科技所执行的税收政策无重大变化,公司决策不出现重大失误;
(4)无其他不可抗力造成的重大不利影响。
二、绪言
本报告系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2000年修订本)》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》等有关法律、法规和规章、政策而编制。光大证券有限责任公司接受哈尔滨航天风华科技股份有限公司董事会的委托,担任本次关联交易的独立财务顾问,出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是根据哈尔滨航天风华科技股份有限公司与中国航天机电集团公司于2000年11月24日签定的《资产置换协议》、北京中资资产评估有限公司出具的置入企业的资产评估报告(中资评报字(2000)第056号、中资评报字(2000)第057号)、北京岳华会计师事务所出具的置出企业的资产评估报告(岳评报字(2000)第46号、岳评报字(2000)第47号)、哈尔滨祥源会计师事务所出具的哈祥源会师上市审字(2000)第100号、哈祥源会师上市审字(2000)第101号、哈祥源会师上市审字(2000)第102号、哈祥源会师上市审字(2000)第103号审计报告、航天科技一届九次董事会决议及交易各方提供的其他有关资料的基础上制作,提供材料的各方对其提供材料的真实性、准确性和完整性负责。本报告不构成对航天科技的任何投资建议,对投资者依据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提醒航天科技全体股东和投资者,请认真阅读航天科技董事会发布的本次关联交易公告及本次关联交易相关的审计报告、资产评估报告。
三、本次关联交易各方概况
1、哈尔滨航天风华科技股份有限公司
哈尔滨航天风华科技股份有限公司(股票简称:航天科技,股票代码:0901)是深圳证券交易所之上市公司。该公司的股票于1999年4月1日在深交所上市交易。截止2000年6月30日,该公司的总股本为9900万股,流通股为3000万股,总资产38581.89万元,净资产29841.47万元。2000年中期实现税后利润672.34万元,每股收益0.068元,净资产收益率2.250％。
2、中国航天机电集团公司
中国航天机电集团公司系国务院批准设立的国有特大型企业集团,国务院授权投资机构,为航天科技的控股股东。成立于1999年6月29日,注册资本720,326万元。主要业务范围为:国有资产投资、经营管理;各种导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统与设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售;航天技术的科研开发、技术咨询;建筑工程设计、监理、勘察;工程承包;物业管理、自由房屋租赁;货物仓储。
3.航天科技北京风华澳润分公司
航天科技所属的北京风华澳润分公司为非独立法人,现地址为北京市海淀区贯通大厦三楼。该公司主营业务范围为金融专用设备、办公自动化设备、电子产品、计算机软硬件的技术开发、转让、服务;销售开发后的产品、计算机及外围设备、文化办公用机械。
4.航天科技焊接切割分公司
航天科技所属的焊接切割分公司为非独立法人,现地址为哈尔滨市南岗区学府路四道街10号。该公司经营范围为切割设备、机电一体化、计算机技术及产品的开发、生产、销售和技术咨询、技术服务;销售与开发项目相关的配套产品、国内贸易。
5.中国江南航天工业集团林泉电机厂
林泉电机厂又称国营3651厂(0616所),注册资本为1370万元,现住所为贵阳市云岩区三桥新街旧28号。该厂是航天微特电机、二次电源研制生产厂和小型化遥测设备配套研制厂,是航天微特电机专业技术中心和检测中心,是航天数控集团理事单位和工业机器人集团成员单位,1992年通过国防质量保证体系考核,1995年首批获得航天总公司颁发的微特电机科研和生产许可证,1998年获航天总公司颁发的二次电源科研和生产许可证。该厂是国家二级计量单位,是国家中型骨干企业。
6.中国航天机电集团公司国营风华机器厂
风华机器厂隶属于中国航天机电集团公司,是航天机电集团公司的直属国有大型企业。注册地址为哈尔滨市中山路137号,注册资本为4630万元。该厂主营电站控制设备、自动化包装机械、环保仪器及设备、航天地面测控设备等,兼营制造水分测控设备、船用雷达、技术咨询、技术服务等。
四、本次关联交易情况
(一)交易原则
1.公开、公平、公正的原则;
2.遵守有关法律、法规规定的原则;
3.符合航天科技全体股东长远利益的原则。
(二)交易标的
1.置出资产
(1)北京澳润分公司的全部权益;
根据哈尔滨祥源会计师事务所出具的哈祥源会师上市审字(2000)第102号审计报告,截至2000年9月30日,澳润分公司总资产为5947.49万元,负债合计728.84万元,净资产5218.65万元。2000年1—9月主营业务收入1226万元,净利润53万元。根据北京岳华会计师事务所岳评报字(2000)第47号评估报告,评估后净资产值为5396.82万元。
(2)焊切分公司的全部权益;
根据哈尔滨祥源会计师事务所出具的哈祥源会师上市审字(2000)第103号审计报告,截至2000年9月30日,焊切分公司总资产为9525.89万元,负债合计4021.06万元,净资产5504.83万元。2000年1—9月主营业务收入570万元,净利润-61.77万元。根据北京岳华会计师事务所岳评报字(2000)第46号评估报告,评估后净资产值为5373.03万元。
2.置入资产
(1)航天机电集团拥有的剥离后风华机器厂的全部权益;
根据哈尔滨祥源会计师事务所出具的哈祥源会师上市审字(2000)第101号审计报告,截至2000年9月30日,经剥离后的风华机器厂帐面资产总额为8738.47万元,负债6072.71万元,净资产2665.76万元。2000年1—9月共实现主营业务收入3200.22万元,净利润150.95万元。根据北京中资资产评估有限公司中资评报字(2000)第56号评估报告,评估后的净资产值为5375.59万元。
(2)航天机电集团拥有的剥离后林泉电机厂的64.26％权益;
根据哈尔滨祥源会计师事务所出具的哈祥源会师上市审字(2000)第100号审计报告,截至2000年9月30日,经剥离后的林泉电机厂帐面资产总额为8901.53万元,负债5454.54万元,净资产3446.99万元。2000年1—9月共实现主营业务收入2033.78万元,净利润182.04万元。根据北京中资资产评估有限公司中资评报字(2000)第057号评估报告,评估后的净资产值为8360.35万元,其64.26％的权益折成的净资产值为5373.03万元。
(三)交易的定价原则
本次资产置换的定价以具有证券相关业务资格的评估机构出具评估报告所载明的评估净值为依据,以等价交换为基本原则,置换差价暂挂双方的应收应付款处理。
(四)本次关联交易的其他事宜
1.根据“人随资产走”的原则,航天科技两分公司的全部职工将随资产置换出航天科技,航天机电集团拟置换入资产相关的职工将随资产进入航天科技的分公司和控股的子公司。
2.根据航天科技关联交易公告,本次资产重组中涉及的债务问题已得到大部分债权人的同意,具体手续正在办理中。
五、本次关联交易的协议
交易各方已于2000年11月24日签署了《资产置换协议》,该协议须经航天科技临时股东大会批准后生效。
六、本次关联交易对航天科技的影响
1.航天科技资产负债比为23％,置换进入的林泉电机厂和风华机器厂的资产负债比分别达到61％和69％,通过本次资产置换,可以改善公司财务结构,调整负债比例。
2.航天科技上市后,由于经营的等离子数控切割机和金融用票据打印机等产品整体经营环境恶化,通过本次资产置换,将赢利能力下降的金融电子、焊接切割机等产品剥离出上市公司,改变了公司原有的较为分散的产业、产品结构,同时通过注入航天机电集团地面测控设备、环保设备、电站控制设备、自动化包装机械、航天数字遥控、航天伺服系统及微特电机等优质资产,突出了公司的航天自动控制、机电一体化为核心的产业格局,有助于改善航天科技的经营状况,增强公司的发展潜力,为公司拓展更广阔的市场空间。
七、提醒投资者特别注意的问题
1、本次关联交易须经航天科技股东大会审议通过后生效。
2、依据《资产置换协议》,资产置换基准日和交割日之间的资产负债变化、经营损益将由原所有方承担或享有。
3、由于此次资产置换的金额较大,涉及的方面也很多,整合后航天科技的内部管理需要一定时期的磨合,存在对置入资产的效益的发挥产生一定影响的可能性。
4、本次资产置换中涉及的债务问题已得到大部分债权人的同意,具体手续正在办理中。
5、截止2000年9月30日,置入企业国营风华机器厂以部分房产做抵押向哈尔滨工商银行大直支行借款19,650,000.00,抵押权利价值19,650,000.00元。
6、截止本报告出具之日,财政部的确认文件正在办理之中。
7、置入资产中,土地使用权是航天机电集团以授权经营方式取得,航天机电集团已承诺具备处置上述土地的权利,并承担因此而发生的经济责任。
八、独立财务顾问意见
1、关于资产置换后上市公司的持续经营能力。
本次资产置换及其后续事宜完成后,将进一步突出航天科技以航天自动控制、机电一体化为核心的产业格局,而航天自动控制作为具有一定垄断性的业务,将长期存在并不断发展;大股东业已承诺从扶持上市公司发展的角度,有关从事与航天科技产
