证券简称:现代投资 证券代码:000900 公告编号:2021-052
现代投资股份有限公司
关于参与竞购湖南湘衡高速公路有限公司
51%股权的公告
本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
现代投资股份有限公司(以下简称“公司”)拟参与湖南湘衡高速公路有限公司(以下简称“湘衡公司”、“标的公司”)51%股权挂牌转让项目竞购,该事项尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议,并履行必要的国有资产监督管理批准程序。由于本次交易采取公开挂牌方式征集意向受让方,本公司能否成为最终受让方尚存在较大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。本次交易将提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2021 年 10 月 8 日,湖南高速投资发展有限公司(以下简称“投发
公司”)在湖南省联合产权交易所正式挂牌,拟转让湖南湘衡高速公路有限公司(以下简称“湘衡公司”或“标的公司”)51%股权,挂牌底价为人民币 145,881 万元。
公司拟参与竞购湘衡公司 51%股权,于 2021 年 10 月 28 日召开
第八届董事会第九次会议审议通过了《关于参与竞购湖南湘衡高速公路有限公司 51%股权的议案》,同意公司以独立方式参与竞购湖南湘衡高速公路有限公司 51%股权,并提请股东大会同意授权公司董事长
全权办理本次竞购具体事宜。该事项尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议,并履行必要的国有资产监督管理批准程序。
本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。本次交易将提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
湖南高速投资发展有限公司为本项目转让方,系湖南省高速公路集团有限公司全资子公司,基本情况如下:
1.公司名称:湖南高速投资发展有限公司
2.企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
3.注册地址:长沙市开福区三一大道 500 号马栏山公寓综合楼第1911 房
4.法定代表人:林东球
5.注册资本:60000 万元人民币
6.统一社会信用代码:914300006828249707
7.经营范围:以自有资产进行高速公路、一级公路、桥梁、市政工程、建筑工程、通信工程、公路工程、土石方工程、道路管网工程、其他基础设施、旅游开发项目、房地产的投资及股权投资、投资咨询,自有资产管理(以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);高速公路建设、开发、经营、管理、维护;沿线附属设施、土地的综合开发、利用、经营;旅游项目开发、经营,房地产开发经营;国家法律、法规允许的劳务服务(不含劳务派遣);电机设备、建筑材料、公路设备及设施、光纤管网的销售;设计、制作、代理发布各类广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8.股权结构:湖南省高速公路集团有限公司持有投发公司 100%股权。
投发公司与公司同属湖南省高速公路集团有限公司控制,属关联公司。
三、交易标的基本情况
(一)基本信息
本次竞购标的为湘衡公司 51%股权。根据湖南省联合产权交易所关于项目交易的公开资料及本次竞购律师事务所—湖南翰骏程律师事务所核查,本次转让的股权权属清晰,转让方对该股权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件。
标的公司为投发公司的全资子公司,其基本信息如下:
公司名称:湖南湘衡高速公路有限公司
统一社会信用代码:91430105MA4TB7D96L
注册地址:湖南省长沙市开福区月湖街道三一大道 500 号马栏山公寓综合楼 18 层
法定代表人:冯雄辉
注册资本:人民币 2000 万元
企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间:2021 年 5 月 6 日
所属行业:土木工程建筑业
经营范围:高速公路照明系统、路牌、路标、广告牌安装、公路工程、公路沿线设施养护、公路建筑安装工程、公路安全设施工程的施工;高速公路设施建设;高速公路服务区的管理服务;高速公路车
辆救援和管理;高速公路照明系统设计、安装、维护;高速公路收费系统设计、安装、维护;广告制作服务、发布服务、国内代理服务;广告设计;公路标志施工、安装、技术服务;公路路面工程服务;公路管理与养护;铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;桥梁及建筑支座的安装服务;桥梁伸缩装置安装;房屋租赁;场地租赁;机械设备租赁;交通设施租赁(不含车辆)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
1.主要资产情况
湘衡公司主要资产为潭衡西高速公路收费权。潭衡西高速公路主
线于 2011 年 9 月 30 日通车,收费经营期 30 年。潭衡西高速公路全
长 139.104 公里,途经湘潭市、杨嘉桥、射埠、回龙桥、白果、东湖,终于衡阳市蒸湘,按双向四车道高速公路标准建设,路基宽 26 米,为沥青混凝土路面,设计速度 100km/h,梅花渡涟水大桥、呆鹰岭蒸水大桥为 1000 米以上特大桥按系数共增加 2.970 公里,设一级连接
线 9.094 公里(衡阳蒸湘连接线 4.824 公里,杨嘉桥连接线 4.27 公里),
二级连接线 4.099 公里(东湖连接线 4.099 公里)。
2.主要财务数据
根据湖南省联合产权交易所公开信息及本次竞购会计师事务所—信永中和会计师事务所审计,湘衡公司最近一期基准日审计数据如下:
单位:万元
2021 年 7 月 31 日(4-7 月)
项目
(审计数)
资产总额 1019398.757682
负债总额 811620.53544
所有者权益 207778.222242
营业收入 24681.569486
利润总额 1204.504094
净利润 903.376879
3.标的公司评估情况
公司委托北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司进行了评
估,并出具了以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日的《资产评估报告》
(天兴评报字(2021)第 1895 号)。
本次评估采用收益法。截至评估基准日,湖南湘衡高速公路有限公司股东全部权益价值为 289,853.71 万元,评估增值 82,075.49 万元,增值率为 39.50%。
(四)其他相关说明
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,湘衡公司不属于“失信被执行人”。
四、交易协议的主要内容
(一)挂牌价格
湘衡公司 51%股权的挂牌转让底价为人民币 145,881 万元。
(二)交易价款支付方式
受让方须在《产权交易合同》签订之日起 5 个工作日内将交易价款一次性汇入湖南省联合产权交易所结算专户。
(三)过渡期间损益安排
自评估基准日2021年7 月31 日起至本次股权转让事项经湖南省国资委出具鉴证复核通知书之日止,标的公司期间产生的盈利或亏损由原股东享有或承担。
五、涉及收购资产的其他安排
根据产权转让相关的公告信息,与转让相关其他交易条件及事项如下:
(1)意向受让方(竞买人)在竞买标的时,应保证以不低于人民币 145,881 万元报价。否则,竞买人报名交纳的交易保证金人民币43,764 万元在扣除交易服务费后作为向转让方支付的违约金不予退还。
(2)如受让方因自身原因退出本次交易或者拒绝在被确定为受让方之日起 10 个工作日内与转让方签署《产权交易合同》的,则交易保证金人民币 43,764 万元在扣除交易服务费后作为向转让方支付的违约金不予退还。
(3)中国银行长沙市芙蓉路支行、中国工商银行长沙中山路支行已分别就本公告“其他披露内容”中第 1 条第(1)款所述的借款转移事项出具了《同意债务转移告知函》,标的公司以湘潭至衡阳西高速公路特许收费权为贷款提供质押担保,同时,本次股权转让完成后标的公司各股东须按照持股比例为贷款提供连带责任担保。受让方须承诺认可该借款转移及上述担保事项。
六、收购资产的目的和对公司的影响
公司主要从事高速公路收费业务,在交通基础设施的投资、建设和运营管理等方面具备丰富经验及管理优势。公司运营的潭衡高速已于今年 3 月 15 日到期,衡耒高速、长永高速和长潭高速剩余收费期
限分别不到 3 年、4 年和 8 年,面临较大的持续发展压力。
潭衡西高速公路全长 139.104 公里,途经湘潭市、杨嘉桥、射埠、
回龙桥、白果、东湖,终于衡阳市蒸湘。于 2011 年 9 月 30 日通车,
收费经营期 30 年。潭衡西高速公路的盈利能力较强,具备较好的投资价值。
本次参与项目竞购如获成功,一方面公司将经营和管理更多高速公路资产,有助于实现路网覆盖湖南全省、路产贯通纵向和横向的布局,进一步提升公司在湖南省高速公路行业中的地位。另一方面,交易完成后,有助于增强公司的核心竞争力和持续经营能力,提升长期
盈利能力,保障公司全体股东长远利益。
由于支付交易对价的资金主要来源于公司自有资金和自筹资金,公司的负债规模短期内将有所增长。但目前公司总体债务规模可控,所经营的高速公路具有稳定的现金流,且公司具有较强的盈利能力和资金管理能力,有足够能力支付本次现金交易对价和偿付所有到期债务,本次收购不会对公司的正常运营造成重大不利影响。
七、其它事项
由于本次交易尚在挂牌转让阶段,是否竞购成功尚存在不确定性,公司将会对该事项的进展情况持续关注并予以披露。
八、备查文件
现代投资第八届董事会第九次会议决议。
特此公告。
现代投资股份有限公司
董 事 会
2021 年 10 月 28 日