重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
上市公司名称：现代投资股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所
股票简称：现代投资 股票代码：000900
现代投资股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）
交易对方：湖南省高速公路投资集团有限公司
注册地址：长沙市芙蓉远大一路649号001栋715室
通讯地址：长沙市开福区三一大道500号湖南高速公路监控
指挥中心18-29层
独立财务顾问
二〇一一年十二月
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏承担连带的责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书所述本次重大资产购买暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有
权审批机关的批准或备案。中国证监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产
重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其
摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本次交易概况
本公司计划向本公司控股股东开发总公司的全资子公司高速投资集团购买其所
持有的长湘公司和醴茶公司 100%股权。长湘公司和醴茶公司的主要资产为目前正
在建设的长湘高速和醴茶高速。
二、交易标的及其价格
本次重大资产购买的交易标的为长湘公司和醴茶公司的 100%股权。交易标的
的价值已经由具有从事证券相关业务资格的资产评估机构采用资产基础法进行评
估，评估值为 341,695.30 万元，评估结果已经省财政厅备案。交易双方以评估值确
定本次交易价格为 341,695.30 万元。
三、目标公司未来运营效益分析
根据设计院出具的《专项测算报告》，长湘高速和醴茶高速地理位置优越，收费
期限分别为 25 年和 30 年，预期竣工通车后车流量大、收益良好。长湘高速和醴茶
高速的内部收益率分别为 10.24%和 10.06%。具体详见本报告书“第四章 交易标的
情况”之“五、长湘公司未来运营效益分析”和“六、醴茶公司未来运营效益分析”。
四、未来融资的可行性分析
由于本次拟收购的目标公司所属的长湘高速和醴茶高速尚处于建设期，预计收
购完成后公司仍需投入大量建设资金。根据两个项目的规划概算，扣除公司可支配
的现金，完成本次收购和两个项目的后续建设以及潭耒高速提质改造合计需要 140
亿元左右。
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截至本报告书出具之日，除了本公司每年产生的约 10 亿元的经营活动净现金流
量外，本公司尚未使用的银行贷款授信额度为 28 亿元；预计收购完成后由本公司承
接的由高速投资集团以长湘高速和醴茶高速建设借入的固定资产贷款和其他贷款合
同约 90 亿元；公司与相关银行协商，银行初步同意并正在办理的银行授信额度约
60 亿元左右，总计约 178 亿元，超过 140 亿元左右的预计资金需求。
此外，公司经营活动净现金流量充足，预计长湘高速 2013 年 1 月通车将产生稳
定的现金流入，公司与银行良好的合作关系及信贷记录，都将成为公司未来融资的
有力保证。
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易
本 次重大资产重组的交易 标的截至评估基准日的总资产和净资产分别为
874,334.37 万元和 307,512.97 万元，本次交易价格为 341,695.30 万元，本公司最近
一个会计年度即 2010 年经审计的合并财务报表总资产及净资产分别为 648,984.96
万元及 435,203.65 万元，交易标的总资产与交易价格的孰高值 874,334.37 万元和净
资产与交易价格孰高值 341,695.30 万元分别占本公司 2010 年经审计的合并财务报表
的 134.72%和 78.51%，且超过 5,000 万元，根据《重组办法》等法律法规的规定，
本次交易构成重大资产重组。
截至本报告书出具之日，本公司与交易对方高速投资集团同受开发总公司控制，
因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易的其他事项
2011 年 11 月上旬，按照交易对方高速投资集团的要求，本公司为收购谈判支
付了 20 亿元保证金。根据湖南证监局的要求，公司于 2011 年 12 月 19 日收回上述
20 亿元保证金，并按同期银行贷款利率收取了利息费用 16,043,835 元。在收购过程
中，公司将严格遵守上市公司规范治理的要求和《股权收购合同》中约定的付款方
式支付相应款项。
七、本次交易的审批风险
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本次重组尚需履行多项审批程序方可完成，包括但不限于取得省政府对本次重
大资产重组方案的批准，本公司股东大会对本次交易的批准及中国证监会对本次交
易的核准等。
八、其他主要风险因素
（一）受宏观经济影响的风险
高速公路行业属于基础设施行业，其需求主要来源于社会生活中人员和物资的
流动，公路运输量和周转量与宏观经济的活跃程度紧密相关。经济周期的变化会直
接导致经济活动对运输能力要求的变化，进而导致公路交通流量及收费总量的变化。
根据中国社科院 12 月 7 日在北京发布的《经济蓝皮书》表示，除非出现特殊情况，
中国经济增速将继续有所回落。全社会对人员和物资流动需求有可能受经济增速回
落的影响，而使本公司现有高速公路及本次拟收购高速公路通行费收入出现增速减
缓或下降的现象，进而对公司的整体经营业绩造成不利影响。
（二）业务经营风险
1、收费标准调整的风险
本公司主营业务收入主要来自经营性高速公路的车辆通行费收入，而车辆通行
费收费标准由省交通厅会同省价格主管部门审核后，报省政府批准。因此收费政策
及收费标准对公司的营业收入存在着较大的影响。
2011 年 6 月，交通运输部、国家发改委、财政部、监察部和国务院纠风办联合
颁布了《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路发〔2011〕283 号），该
通知旨在全面清理公路超期收费、通行费收费标准偏高等违规及不合理收费，并在
此基础上，研究制定加强收费公路管理、降低收费标准、促进收费公路健康发展的
长效机制和政策措施。
因此，收费政策的变化及收费标准的调整将对公司车辆通行费收入存在一定程
度的影响。
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2、经营期限受限风险
根据《收费公路管理条例》等法规的规定，收费公路的收费期限由省、自治区、
直辖市人民政府按照有关标准审查批准。国家确定经营性公路的收费期限最长不超
过 25 年，中西部省、自治区、直辖市经营性公路收费期限最长不得超过 30 年。
如果公司不能通过投资新建或收购等方式实现高速公路的滚动开发，且不能拓
展与高速公路经营相关的上下游产业，实现有经营期限和无经营期限产业的合理布
局，公司的持续经营能力将受到不利影响。
3、“绿色通道”风险
根据交通运输部、国家发改委和财政部于 2010 年 11 月下发的《关于进一步完
善鲜活农产品运输绿色通道政策的紧急通知》（交公路发[2010]715 号），从 2010 年
12 月 1 日起，全国所有收费公路（含收费的独立桥梁、隧道）全部纳入鲜活农产品
运输“绿色通道”网络范围，对整车合法装载运输鲜活农产品车辆免收车辆通行费。
本公司下辖的长永高速、长潭高速和潭耒高速已经执行绿色通道政策。若该“绿
色通道”政策继续放宽免收、减收车辆通行费的范围，将对公司通行费收入的增长
产生影响。
4、城际轨道交通分流的风险
根据《长株潭城市群城际轨道交通网规划（2009-2020 年）》，长株潭城际轨道
首期工程已于 2010 年 6 月启动建设，该城际轨道全长 96 公里，以长沙站为中心，
衔接株洲、湘潭、长沙西（雷锋大道）三个方向。干线最高设计时速为 200 公里/
小时，长株潭三市之间通勤时间将缩短到 30 分钟以内。该城际轨道预计于 2014 年
竣工通车，届时将对本公司现有长永高速和长潭高速的运输客流量产生一定的分流
影响。
5、自然灾害及其他不可抗力风险
高速公路运营易受重大自然灾害影响，如偶遇暴风、雨雪、冰冻、大雾、沙尘
等不可预见的自然灾害，极有可能对高速公路造成严重破坏并导致一定时期内无法
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正常使用。除此之外，暴风、雨雪、冰冻、大雾、沙尘等气象变化将会导致高速公
路局部甚至全部短时间关闭，且容易造成重大交通事故，从而导致公路通行能力减
弱甚至路桥损坏，影响公司通行费收入，维修成本增加，进而影响本公司的经营业
绩。
6、目标公司不能稳定运营的风险
长湘高速是京港澳高速复线的一段，与本公司下辖的长潭高速（京港澳高速的
一部分）基本平行，长湘高速的建成通车对本公司长潭高速产生一定的
