证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2019-15
江西赣能股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）江西赣能股份有限公司第七届董事会第八次会议于2019年3月16日以书面送达或电子邮件方式发出会议通知和材料。
（二）本次会议的召开时间为2019年3月26日，会议以现场表决方式在公司五楼会议室召开。
（三）本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人。
（四）本次董事会会议由公司董事长揭小健先生主持，公司监事会成员、高级管理人员列席本次会议。
（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会人员经过认真审议，通过如下决议：
（一）以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司2018年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司同日公告的《2018年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司2018年度总经理工作报告》。
（三）以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司2018年度报告
全文及摘要》。
具体内容详见公司同日公告的《江西赣能股份有限公司2018年度报告全文》（2019-17）及《江西赣能股份有限公司2018年度报告摘要》（2019-18）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司2018年度财务决算报告及利润分配预案》。
公司年初未分配利润73,974万元，加上2018年度净利润18,850万元，减去提取法定盈余公积金1,885万元，年末可供股东分配的利润为90,939万元。
董事会同意公司2018年度利润分配预案为：以公司现有总股本975,677,760股为基准，每10股派发现金红利1.20元（含税），总计派发现金117,081,331.20元，不送红股，不以公积金转增股本，未分配的利润结转以后年度分配。
公司2018年度利润分配预案符合公司未来三年股东回报规划（2017-2019），符合证监会、深交所相关法律法规及《公司章程》相关规定。
公司独立董事发表了同意公司2018年度财务决算报告及利润分配预案的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司2019年申请银行综合授信额度的议案》。
为了保证公司正常生产经营的资金需求，董事会同意公司2019年度向各银行申请综合授信合计44.34亿元。综合授信内容包含贷款、银行承兑汇票开具、汇票贴现、法人账户透支、开立信用证、保函等融资产品。相关明细如下表：
贷款银行 授信额度（万元） 备注
招商银行股份有限公司南昌分行 30,000
中国工商银行股份有限公司江西省分行 52,000 含丰城二期发电厂项目贷款2,000万元
上海浦东发展银行南昌分行 50,000
中信银行股份有限公司南昌分行 40,000
中国建设银行股份有限公司江西省分行 23,900 丰城二期发电厂项目贷款23,900万元
中国农业银行江西省分行 49,000 含丰城二期发电厂项目贷款15,000万元
中国民生银行股份有限公司南昌分行 30,000
中国银行股份有限公司江西省分行 15,000
国家开发银行江西省分行 33,500 丰城二期发电厂项目贷款33,500万元
交通银行股份有限公司江西省分行 20,000
中国邮政储蓄银行江西省分行 30,000
兴业银行南昌分行 20,000
其他 50,000
小计 443,400
以上授信具体期限以实际合同明确的时间为准，种类、金额、时间等内容待该议案获公司股东大会审议通过后，由董事会授权公司管理层根据资金的实际需求办理相关手续。综合授信期限至2020年4月30日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司使用闲置自有资金购买金融机构产品的议案》。
董事会同意在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司使用额度合计不超过人民币3亿元的闲置自有资金购买金融机构保本型及低风险型产品，投资期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司经营管理层负责实施相关具体事宜，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。
公司独立董事发表了同意公司使用闲置自有资金购买金融机构产品的独立意见。
具体详见公司同日公告的《江西赣能股份有限公司关于使用闲置自有资金购买金融机构产品的公告》（2019-19）。
（七）以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司续聘会计师事务所的议案》。
董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，并同时担任公司2019年度内部控制审计机构，审计费用总计80万元人民币（不含差旅费）。
公司独立董事发表了同意公司续聘会计师事务所的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司会计政策变更的议案》。
董事会同意公司会计政策按照财政部于2017年修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》中关于新金融工具相关会计准则进行相应变更。
公司独立董事发表了同意公司会计政策变更的独立意见。
具体内容详见公司同日公告的《江西赣能股份有限公司关于会计政策变更的公告》（2019-20）
（九）以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
公司独立董事发表了同意公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见。
具体内容详见公司同日公告的《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》(2019-21)。
（十）以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司关于《董事会2018年度内部控制自我评价报告》的议案。
公司独立董事发表了同意公司《董事会2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见。
具体内容详见公司同日公告的《董事会2018年度内部控制自我评价报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。
（十一）以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司选举第八届董事会组成人员的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会任期届满，经公司股东方推荐，并征求公司董事会提名、薪酬与考核委员会意见，董事会同意提名揭小健、杨林、何国群、张惠良、陈万波、孙梦蛟、李斌、吴伯荣、谢利锦、张梅、徐擎天为公司第八届董事会董事候选人（简历附后），其中：吴伯荣、谢利锦、张梅、徐擎天为公司第八届董事会独立董事候选人。
以11票同意、0票弃权、0票反对，选举揭小健先生为公司第八届董事会董
事候选人。
以11票同意、0票弃权、0票反对，选举杨林先生为公司第八届董事会董事候选人。
以11票同意、0票弃权、0票反对，选举何国群先生为公司第八届董事会董事候选人。
以11票同意、0票弃权、0票反对，选举张惠良先生为公司第八届董事会董事候选人。
以11票同意、0票弃权、0票反对，选举陈万波先生为公司第八届董事会董事候选人。
以11票同意、0票弃权、0票反对，选举孙梦蛟先生为公司第八届董事会董事候选人。
以11票同意、0票弃权、0票反对，选举李斌先生为公司第八届董事会董事候选人。
以11票同意、0票弃权、0票反对，选举吴伯荣先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
以11票同意、0票弃权、0票反对，选举谢利锦先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
以11票同意、0票弃权、0票反对，选举张梅女士为公司第八届董事会独立董事候选人。
以11票同意、0票弃权、0票反对，选举徐擎天先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
目前，徐擎天先生还未取得独立董事资格证书，徐擎天先生已书面承诺参加最近一次的独立董事培训并取得独立董事资格证书。
独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后，与其他董事候选人一同提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了同意公司选举第八届董事会组成人员的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司2019年度日常关联交易预计的议案》。
四名来自关联方——江西省投资集团有限公司的董事揭小健、唐先卿、何国群、张惠良回避表决，议案由出席会议的其余7名董事投票表决。
1、同意2019年公司下属分公司丰城二期发电厂与江西省投资物流有限责任公司发生燃煤采购日常关联交易，预计2019年日常关联交易总额不超过18,000万元。
2、同意2019年公司与江西省投资集团有限公司其他下属企业预计发生采购原料、餐饮、房屋租赁等日常关联交易，预计2019年日常关联交易总额不超过320万元。
具体内容详见公司同日公告的《公司关于2019年度日常关联交易预计公告》（2019-22）。
公司独立董事发表了事前认可意见及同意公司2019年度日常关联交易预计的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司2019年度经营计划的议案》。
根据公司2018年度财务决算情况及2019年度公司经营管理目标，按照总量控制、突出重点、增收节支的原则，在考虑多种不确定因素的基础上，同意公司编制的2019年度经营计划。
（十四）以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司2019年度下属电厂技改及重大检修非标项目的议案》。
董事会同意公司2019年度下属电厂技改及重大检修非标项目计划。
丰城二期发电厂：实施检修重大非标项目7项，费用合计1,782万元；实施生产类资本性投资项目71项，其中一般项目15项，重大项目11项，特别重大项目3项，自行安排项目42项，费用合计3,396万元。
抱子石水电厂：实施检修重大非标项目2项，费用合计65万元；生产类资本性投资项目5
