江西赣能股份有限公司二000年配股说明书
配股主承销商:联合证券有限责任公司
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:赣能股份
股票代码:0899
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:赣能股份
股票代码:0899
公司名称:江西赣能股份有限公司
注册地址:江西省南昌市南京东路443号
配股主承销商:联合证券有限责任公司
公司律师事务所:国信联合律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售数量:52,032,000股
配售价格:每股人民币7.00元
一、 绪 言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》等有关法律法规的要求而编制。
江西赣能股份有限公司(下称本公司或公司)董事会于2000年3月21 日召开第一届董事会第六次会议,决议通过了《公司2000年增资配股预案》,并由 2000年5月9日公司召开的1999年度股东大会作出决议,通过本次配股预案。 该预案已征得中国证监会南昌证券监管特派员办事处赣证发字[2000]41号文件同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]129号文批准实施。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
l、股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
注册地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083194
2、发行人:江西赣能股份有限公司
法定代表人:姚迪明
注册地址:江西省南昌市南京东路443号
联系人:李天晓、周继来
电话:(0791)8109899
传真:(0791)8106120
3、主承销商:联合证券有限责任公司
法定代表人:王世宏
注册地址:深圳市深南东路5047号发展银行大厦10、24、25层
联系人:张 翔 吴红日
电话:(0755)2492000
传真:(0755)2492166
4、分销商:光大证券有限责任公司
法定代表人:朱小华
注册地址:上海市浦东南路528号
联系人:杨 晓
电话:(028)6622007
传真:(028)6626127
5、分销商:西南证券有限责任公司
法定代表人:张 引
注册地址:重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
联系人:罗雨令
电话:(023)63620796
传真:(023)63620684
6、分销商:平安证券有限责任公司
法定代表人:马明哲
注册地址:深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦
联系人:袁学君
电话:(0755)2262888
传真:(0755)2431023
7、分销商:国泰君安证券股份有限公司
法定代表人:金建栋
注册地址:上海市浦东新区商城路618号良友大厦
联系人:吴 坚
电话:(0755)2296666
传真:(0755)2236157
8、分销商:长城证券有限责任公司
法定代表人:李仁杰
注册地址:深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦
联系人:何小林
电话:(0755)2415582
传真:(0755)2415582
9、分销商:中信证券股份有限公司
法定代表人:常振明
注册地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
联系人:洪 梁
电话:(021)62802267
传真:(021)62802267
9、主承销商律师事务所:深圳市华商律师事务所
注册地址:深圳市宝安南路3083号蔡屋围发展大厦7楼
经办律师:赖伟文 朱黎明
电话:(0755)2128223
传真:(0755)2128255
10、发行人会计师事务所:江西恒信会计师事务所有限公司
注册地址:江西省南昌市叠山路246号
经办注册会计师:周益平 丁 莉
电话:(0791)6212303
传真:(0791)6212303
11、发行人律师事务所:国信联合律师事务所
注册地址:广州市体育西路189号城建大厦17层
经办律师:王学琛 肖 敏
电话:(020)38798136
传真:(020)38799166
12、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
法定代表人:黄铁军
注册地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083856
三、 主要会计数据
本公司1999年度报告中的主要会计数据如下表所示:
总资产(元) 1,437,458,475.68
股东权益(元) 1,264,227,599.78
总股本(股) 496,000,000
主营业务收入(元) 469,480,360.45
利润总额(元) 127,764,999.81
净利润(元) 127,764,999.81
投资者如欲了解详细情况,请阅读本公司1999年度报告,该报告刊登在2000年3月23日的《中国证券报》、《证券时报》上。
四、符合配股条件的说明
公司董事会在2000年3月21日召开的第一届董事会第六次会议上一致认为公司本次配股符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家及证券管理部门关于配股的有关规定,符合配股条件。
1、本公司与控股股东江西省投资公司在人员、资产、财务上分开,保证了上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司根据《上市公司章程指引》修订公司章程, 于 1997 年度股东大会(1998年4月8日召开)通过公司新的章程,公司章程符合《公司法》的要求。
3、 本次配股募集资金拟用于承接江西省投资公司转让的江西九江三期发电有限责任公司20％出资权、组建江西抱子石发电有限责任公司、江西广播电视网络有限公司二期增资扩股,符合国家产业政策。
4、公司前一次发行的股份已经募足,募集资金使用效果良好, 本次配股距前次发行间隔超过一个完整的会计年度。
5、公司1999年、1998年、1997年三年的净资产收益率分别为:10.11％、 16.498％、12.17％,连续三年净资产收益率超过10％。
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、公司本次配股以1999年末公司总股本49,600万股为基数,按每10股配3股的比例向全体股东配售股份,可配售股份总数为14,880万股,本次配股总数没有超过公司前一次发行并募足股份后其股份总数的30％。
10、本公司严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
11、本公司近3年无重大违法、违规行为。
12、本公司没有擅自改变前次《招股说明书》中所列资金用途。
13、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》及有关规定。
14、本次配股申报材料不存在虚假陈述。
15、公司拟订的配股价格为7.00元,不低于公司配股前每股净资产2.54元。
16、未以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。
17、不存在公司资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易,明显损害公司利益的情况。
18、公司董事会在作出配股决议前,经检查认为公司符合现行配股规定,并对本次配股募集资金使用的可行性作出了决议。
19、公司董事会对前次募集资金的使用及效益情况作出了详细说明, 为公司出具审计报告的注册会计师编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。
20、公司股东大会就下列事项进行了逐项表决:
(1)配股比例及配股数量。
(2)配股价格及定价方法。
(3)本次配股募集资金投向。
(4)配股预案的有效期。
(5)授权公司董事会全权负责办理本次配股有关事宜。
21、符合有关法律、法规的其他规定。
五、上市后历年分红派息情况
1997年度利润未分配,也未进行公积金转增股本。
1998年中期以1997年年末总股本31,000万股为基数,向全体股东每10股派发2.00元现金(含税,扣税后个人股东实际每10股派发1.60元现金), 用资本公积转增股本,每10股转增6股。
1998年度利润未分配,也未进行公积金转增股本。
1999年度以1999年12月31日的总股本49,600万股为基数,每10股派现金5.00元(含税)。
六、法律意见
国信联合律师事务所《关于江西赣能股份有限公司2000年配股的法律意见书》的结论意见:
本所认为,发行人申请配股的程序、实质条件符合《证券法》、《公司法》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,不存在影响本次配股的法律障碍,可申请配股,待中国证监会复审核准。
七、前次募集资金的运用情况说明
(一)前次募集资金的到位时间、募集资金数额
公司经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]466号文批准,于1997年10月20日以每股6.94元的价格在深交所上网发行8,600万股人民币普通股, 扣除发行费用后实际募集资金58,480万元。募集资金于1997年10月28日到位。
(二)前次募集资金的承诺用途与实际使用情况的比较说明
前次募集资金的承诺投向为:
募集资金58,480万元,用于收购江西新余发电有限责任公司＃2 机组及其附属设施,装机容量为200MW,收购价格按经评估、国资局确认后的价格确定。
截止1999年12月31日,募集资金使用情况:
单位:元
项目名称 预计投资额 实际投资额 收购江西新余发电有限责任公司＃2机组及附属设施
584,800,000 456,645,395 归还所属萍乡发电厂基建期长期借款 121,985,931.36
