证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2021-071
鞍钢股份有限公司关于收购鞍山钢铁集团有限公司
第二发电厂资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
鞍钢股份有限公司（以下简称公司或鞍钢股份）于2021年12月30日召开第八届第五十五次董事会。公司现有董事7人，出席会议董事7人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准了《关于公司收购鞍山钢铁集团有限公司（以下简称鞍山钢铁）第二发电厂资产的议案》。该议案为关联交易事项，关联董事王义栋先生、李忠武先生对此议案回避表决。
为提升能源保障能力，降低生产运营成本，持续提升公司综合竞争力，公司拟收购鞍山钢铁下属的第二发电厂（以下简称二发电厂）相关资产。
经过中联资产评估集团有限公司评估，二发电厂于评估基准日2021年10月31日净资产评估值为人民币112,590.83万元。本次交易拟以中联资产评估集团有限公司出具的鞍山钢铁所持有的二发电厂净资产评估值为基础，确定交易价格为人民币112,590.83万元。
本次关联交易金额为人民币112,590.83万元，占公司最近一年经审计净资产的2.11%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定，该事项获鞍钢股
份董事会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易标的及交易对手方均不是失信被执行人。
二、关联方介绍
关联方名称：鞍山钢铁集团有限公司
住所：鞍山市铁西区
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：鞍山市铁西区
主要办公地点：鞍钢厂区
法定代表人：王义栋
注册资本：人民币贰佰陆拾亿元整
税务登记证号：912103002414200141
主营业务：钢材、金属制品（不含专营）、铸铁管、金属结构、金属丝绳及制品、炼焦及焦化产品、水泥、电力生产、冶金机械设备及零部件、电机、输配电及控制设备仪器仪表、铁矿锰矿采选、耐火土石开采等。
实际控制人：鞍钢集团有限公司
近三年以来，鞍山钢铁生产经营稳定运行。
单位：人民币亿元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
净资产 1099.50 1240.21
项目 2020 年 2021 年 1-9 月
营业收入 1,046.95 1,172.69
净利润 9.90 203.58
鞍山钢铁为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。因此，鞍山钢铁与公
司构成关联关系，此项交易构成关联交易。
交易对手方鞍山钢铁不是失信被执行人。
三、关联交易标的情况
（一）二发电厂概况
二发电厂始建于1973年5月，原名鞍山发电厂，隶属于东北电业管理局。1986年6月经国务院批准，鞍山发电厂划归鞍钢作为自备电厂管理。
目前，二发电厂为鞍山钢铁的分支机构，占地50.68万平方米，拥有4台发电机组，装机总容量64.5万千瓦，运行模式为热电联产，设计年发电量40亿千瓦时。
截至2021年10月末，企业现有员工555人，资产总额11.91亿元，负债总额1.56亿元，净资产10.35亿元。二发电厂近3年来的发电量及主要财务指标如下：
二发电厂 2018-2020 年及 2021 年 1-10 月份发电量及主要财务指标表
项 目 2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年 10 月末
发电量（亿千瓦时） 42.11 40.29 37.70 23.56
资产总额（亿元） 12.00 11.49 11.21 11.91
负债总额（亿元） 2.26 1.60 2.00 1.56
净资产（亿元） 9.74 9.89 9.21 10.35
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-10 月
营业收入（亿元） 18.70 17.52 16.81 8.81
利润总额（亿元） 1.36 0.11 2.12 0.48
资产负债率 18.83% 13.93% 17.84% 5.77%
注：2021 年因二发电厂部分机组大修、年修影响总发电量下降。
（二）评估情况
经过具有从事资产评估资格的中联资产评估集团有限公司对二发电厂权益于评估基准日2021年10月31日的市场价值进行了评估。
评估基准日： 2021年10月31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
净资产账面价值人民币103,509.55万元，评估值人民币112,590.83万元，评估增值人民币9,081.28万元，增值率8.77%。
资产评估结果汇总表
（评估基准日：2021 年 10 月 31 日）
被评估单位：鞍山钢铁第二发电厂 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 16,363.03 16,364.09 1.06 0.01
2 非流动资产 102,726.18 111,806.40 9,080.22 8.84
3 固定资产 65,071.08 68,756.20 3,685.12 5.66
4 其中：建筑物 14,576.75 28,455.39 13,878.64 95.21
5 设 备 50,494.33 40,300.81 -10,193.52 -20.19
7 在建工程 2,828.46 1,701.87 -1,126.59 -39.83
8 无形资产 34,596.03 41,117.72 6,521.69 18.85
9 其中：土地使用权 34,562.61 40,648.73 6,086.12 17.61
10 递延所得税资产 230.61 230.61 - -
11 资产总计 119,089.21 128,170.49 9,081.28 7.63
12 流动负债 14,657.20 14,657.20 - -
13 非流动负债 922.46 922.46 - -
14 负债总计 15,579.66 15,579.66 - -
15 净 资 产（所有者 103,509.55 112,590.83 9,081.28 8.77
权益）
本次关联交易公司选聘评估机构程序符合法律法规的相关要求。选聘的评估机构具有从事资产评估资格，具备胜任评估工作的能力，评估机构符合独立性要求，评估报告中评估假设和评估结论合理。
（三）相关情况说明
公司拟收购的二发电厂资产中，不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施等情况，不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
四、关联交易协议主要内容
（一）协议方
甲方：鞍山钢铁（转让方） 乙方：鞍钢股份（受让方）
（二）协议签署日期：2021 年 12 月 30 日
（三）标的净资产
1. 双方同意并确认，本次交易的标的为甲方持有的二发电厂净资
产。
2. 双方同意并确认，具有法定评估资质的评估机构中联资产评估
集团有限公司对标的净资产进行了资产评估，出具了以 2021 年 10 月31 日为评估基准日的《资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》）。双方在《资产评估报告》载明的评估结果的基础上达成本协议各项条款。
（四）标的净资产转让的价格及支付
1. 双方同意并确认，标的净资产之转让价格依据经国务院国资委
备案的《资产评估报告》的评估值确定。
2. 双方同意并确认，乙方应于协议生效后三十个工作日内将净资
产转让款一次性以现金或银行承兑汇票形式全额支付至甲方指定的银行账户【以银行承兑汇票支付的股权转让款，乙方需按支付日当期中国四大商业银行（中国工商银行、农业银行、建设银行、中国银行）平均贴现利率向甲方一次性支付贴现利息】。
（五）标的净资产交割
双方同意并确认，双方应自协议生效日起即开始办理标的净资产
交割，包括但不限于：
1. 甲方向乙方移交其保有和掌管的关于标的净资产的有关文件、
资料、印鉴等。
2. 甲方协助乙方办理资质变更手续、土地使用权证和房产所有权
证等的更名过户手续。
3. 标的净资产对应的权利和义务自交割日起转移至
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