证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2024-11
河南双汇投资发展股份有限公司
关于调整利润分配政策及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 3 月 23 日召开
第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整利润分配政策及修订<公司章程>的议案》，同意调整公司利润分配政策及修订《公司章程》相关条款，该议案尚待提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、调整利润分配政策及修订《公司章程》相关条款
根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司章程指引》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟调整利润分配政策，并修订《公司章程》相应条款，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一百五十五条 第一百五十五条
公司股东大会对利润分配方案作出决 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个 议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
月内完成股利(或股份)的派发事项。 通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在 2 个月内完成股利(或股份)
的派发事项。
修订前 修订后
第一百五十六条 第一百五十六条
公司的利润分配事宜： 公司的利润分配事宜：
（一）公司利润分配政策 （一）公司利润分配政策
1、公司利润分配的基本原则 1、公司利润分配的基本原则
公司利润分配政策应充分考虑对投资 公司利润分配政策应充分考虑对投资
者的合理回报，实施积极的利润分配政策， 者的合理回报，实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，同 并保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展。 益及公司的可持续发展。
…… 有下列情形之一的，公司可以不进行利
润分配：
（1）公司最近一个会计年度的审计报
告为非无保留意见或者带与持续经营相关
的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）公司当年资产负债率超过 70%；
（3）公司当年经营活动产生的现金流
量净额为负。
…… ……
4、公司进行现金分红的具体条件和比 4、公司进行现金分红的具体条件和比
例 例
（1）公司在当年盈利且累计未分配利 （1）公司现金股利政策目标为：在当
润为正的情况下，公司每年以现金方式分配 年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公的利润应当不少于当年实现的可分配利润 司每年以现金方式分配的利润应当不少于
的百分之三十。 当年实现的可分配利润的百分之三十。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行 （2）公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 排和投资者回报等因素，区分下列情形，并
提出差异化的现金分红政策： 按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 在本次利润分配中所占比例最低应当达到
修订前 修订后
80%； 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 在本次利润分配中所占比例最低应当达到
40%； 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资 ③公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 在本次利润分配中所占比例最低应当达到
20%； 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。 支出安排的，可以按照前款第三项规定处
理。
…… ……
（二）公司利润分配的决策程序和机制 （二）公司利润分配的决策程序和机制
1、利润分配方案的拟定 1、利润分配方案的拟定
董事会结合公司章程的规定和经营状 董事会结合公司章程的规定和经营状
况拟定利润分配方案。 况拟定利润分配方案。
在拟定利润分配方案时，董事会应当充 在拟定利润分配方案时，董事会应当充
分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉 分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、 求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟 网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论， 通和交流，在考虑对全体股东持续、稳定、在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报 科学的回报基础上形成利润分配方案。
基础上形成利润分配方案。
独立董事应当发表独立意见，独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并提交董事会审议。
2、利润分配的决策程序 2、利润分配的决策程序
（1）董事会在审议利润分配方案时，应 （1）董事会在审议利润分配方案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取 件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。 监事会的意见。
独立董事认为现金分红方案可能损害
修订前 修订后
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露
独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳
的具体理由。
（2）利润分配方案经董事会、监事会审 （2）利润分配方案经董事会、监事会审
议通过后提交股东大会进行审议。公司当年 议通过后提交股东大会进行审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东 利润分配方案应当经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
东大会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事
（3）公司因前述规定的特殊情况而不 会根据股东大会决议在符合利润分配的条进行现金分红时，董事会就不进行现金分红 件下制定具体的中期分红方案。
的具体原因、公司留存收益的确切用途等事 （3）公司因本章程规定的特殊情况而项进行专项说明，经独立董事发表意见后提 不进行现金分红时，董事会就不进行现金分交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以 红的具体原因、公司留存收益的确切用途等
披露。 事项进行专项说明，提交股东大会审议，并
…… 在公司指定媒体上予以披露。
（三）公司利润分配政策的调整 ……
公司因生产经营情况发生重大变化、投 （三）公司利润分配政策的调整
资规划和长期发展的需要等原因需调整利 公司因生产经营情况发生重大变化、投润分配政策的，经过详细论证后，应由公司 资规划和长期发展的需要等原因需调整利董事会根据实际情况提出利润分配政策调 润分配政策的，经过详细论证后，应由公司整议案，调整后的利润分配政策应以股东权 董事会根据实际情况提出利润分配政策调益保护为出发点，且不得违反中国证监会和 整议案，调整后的利润分配政策应以股东权证券交易所的有关规定；独立董事、监事会 益保护为出发点，且不得违反中国证监会和应当对调整利润分配政策发表审核意见，并 证
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