证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2022-45
河南双汇投资发展股份有限公司
关于河南双汇集团财务有限公司与哈尔滨鹏达种业有限公司
签订《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为实现金融资源的有效利用，在严格控制风险和保障公司资金需求的前提下，河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司河南双汇集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）与公司联营企业哈尔滨鹏达种业有限公司（以下简称“鹏达种业”）签订《金融服务协议》，协议约定财务公司在《金融许可证》规定的业务范围内，为鹏达种业提供存款服务、贷款服务、结算服务以及经中国银行保险监督管理委员会批准可从事的其他业务。
鹏达种业为本公司联营企业，本公司持有其 40%股权。鉴于本公司董事兼总
裁马相杰先生、常务副总裁兼财务总监刘松涛先生在鹏达种业担任董事，因此，鹏达种业为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）董事会审议情况
2022 年 10 月 22 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关
于河南双汇集团财务有限公司与哈尔滨鹏达种业有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。关联董事马相杰先生对该项议案回避表决，非关联董事以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案。公司独立董事均事前认可了该项议案，并发表了同意的独立意见。
（三）所需履行的审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、 关联方基本情况
（一）基本情况
1．公司名称：哈尔滨鹏达种业有限公司
2．成立时间：2021 年 1 月 19 日
3．统一社会信用代码：91230125MA1CEGH08B
4．公司类型：其他有限责任公司
5．注册资本：5,000 万元人民币
6．法定代表人：谭国义
7．注册地址及办公地址：黑龙江省哈尔滨市宾县宾州镇西大街 8 号
8．经营范围：种子批发；种畜禽生产及销售；家禽孵化服务；有机肥料及微生物肥料制造及销售；饲料加工、销售；食用农产品批发。
（二）历史沿革及财务情况
鹏达种业成立于 2021 年 1 月 19 日，截至本公告披露日，哈尔滨鹏达牧业有
限公司持有鹏达种业 60%股权，本公司持有鹏达种业 40%股权，鹏达种业实际控制人为谭国义。
鹏达种业主要业务为种禽的繁育与销售，饲料的加工与销售。鹏达种业通过引进国外祖代鸡苗，繁育父母代种鸡，对外出售。
鹏达种业 2021 年度营业收入为 13,446.43 万元，利润总额为 3,602.85 万元，
净利润为 3,602.85 万元；2022 年 1-9 月营业收入为 11,850.37 万元，利润总额为
256.15 万元，净利润为 256.15 万元；截至 2022 年 9 月 30 日，鹏达种业总资产
为 25,694.57 万元，净资产为 16,030.80 万元。
（三）关联关系
本公司董事兼总裁马相杰先生、常务副总裁兼财务总监刘松涛先生在鹏达种业担任董事，因此鹏达种业为本公司关联方。
（四）信用情况
鹏达种业未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、 关联交易标的基本情况
财务公司为鹏达种业提供金融服务，包括存款服务、贷款服务、结算服务以及经中国银行保险监督管理委员会批准可从事的其他业务。
四、 关联交易的定价政策及定价依据
财务公司为鹏达种业提供贷款服务的利率，不低于贷款市场报价利率，并参照相应的市场利率(指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类贷款服务所确定的利率)按照公平及合理的原则确定。
财务公司为鹏达种业提供存款服务的利率，参照存款基准利率及相应的市场利率(指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类存款服务所确定的利率)按照公平及合理的原则确定。
财务公司为鹏达种业提供结算服务等其他金融服务的服务费用，参照市场同类服务业务的费用标准，不低于独立第三方商业银行向鹏达种业及其子公司提供同种类型服务所收取的手续费，不低于财务公司向其他相同信用评级第三方单位提供同种类服务的手续费的原则确定。
本次关联交易定价遵循市场化的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
五、 金融服务协议的主要内容
（一）协议签署各方
甲方：河南双汇集团财务有限公司
乙方：哈尔滨鹏达种业有限公司
（二）金融服务内容
甲方根据现时所持《金融许可证》，为乙方提供存款服务、贷款服务、结算服务以及经中国银行保险监督管理委员会批准甲方可从事的其他业务。
（三）交易金额
甲方向乙方提供的贷款每日本金余额最高不超过人民币 6000 万元，贷款利
息累计金额最高不超过人民币 300 万元；乙方存置甲方的存款每日本金余额最高不超过人民币 5000 万元，存款利息累计金额最高不超过人民币 50 万元；甲方为乙方提供其他金融服务的累计金额最高不超过人民币 3 万元。
（四）定价原则
甲方向乙方发放贷款的利率，不低于贷款市场报价利率，并参照相应的市场利率(指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类贷款服务所确定的利率)按照公平及合理的原则确定。
甲方吸收乙方存款的利率，参照存款基准利率及相应的市场利率(指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类存款服务所确定的利率)按照公平及合理的原则确定。
甲方为乙方提供结算服务等其他金融服务的服务费用，参照市场同类服务业务的费用标准，不低于独立第三方商业银行向乙方及其子公司提供同种类型服务所收取的手续费，不低于甲方向其他相同信用评级第三方单位提供同种类服务的手续费的原则确定。
（五）风险评估及控制措施
1、在协议存续期间，乙方应对甲方的相关工作给予积极支持，包括但不限于配合甲方做好存贷管理工作，配合甲方开展信贷业务调查、评审工作、贷后管理工作以及配合对乙方及其子公司经营、财务活动等情况的检查监督，提供甲方开展信贷业务、其他金融服务所需的各种法律文件、财务报表等档案资料，并保证所提供资料的完整性、真实性和合法有效性。
2、在协议存续期间，乙方有义务将自身风险状况告知甲方，配合甲方积极处置风险，保障资金安全。当乙方出现以下情形时，应在相关情形发生之日起两日内以书面方式通知甲方，配合甲方采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）乙方董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（2）乙方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（3）乙方在其他金融机构贷款业务出现逾期情况；
（4）乙方出现其他可能对甲方贷款业务、上市公司流动性带来安全隐患的重大事项。
3、甲方确保资金管理信息系统的安全运行，甲方资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到境内商业银行安全等级标准，并全部采用 CA 安全证书认证模式，以保证乙方资金安全。
4、甲方保证将严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国银行保险监督管理委员会以及其他中国相关法律、法规的规定。
5、如甲方未能如期向乙方支付存款，则甲方同意乙方有权将任何乙方应付甲方的贷款本息与其在甲方的存款进行抵消。如果乙方无法如期向甲方偿还贷款，则乙方同意甲方有权自乙方存款账户扣划相应金额款项用以抵消未偿贷款本息。
（六）生效条件及期限
协议经双方法定代表人或授权代表签署并盖章后成立，且自根据本协议、各方的章程、适用法律、法规及证券交易所规则取得各有权机关(包括董事会)对本协议的批准之日起生效，协议有效期一年。
六、 风险防范及处置措施
公司制定了《关于河南双汇集团财务有限公司关联交易风险处置预案》，并经公司第八届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于 2021 年 10 月27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于河南双汇集团财务有限公司关联交易风险处置预案》。
七、 交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于提高公司资金使用效率，增强财务公司金融服务能力，也有利于降低公司联营企业的融资成本和融资风险，实现公司利益和股东利益最大化。同时，财务公司建立了较为完善的内部控制制度和风险控制措施，可以有效
防范、及时控制和化解财务公司金融业务风险，维护财务公司资金安全，可以合理预计本次交易将不会对公司的经营成果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
八、 2022 年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易外，2022 年年初至披露日，本公司与鹏达种业累计已实际
发生的各类关联交易的总金额为人民币 2,068.40 万元，前述金额不包括已经公司股东大会审议通过并披露的日常关联交易。
九、 独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
全体独立董事对上述关联交易发表的事前认可意见如下：
财务公司向哈尔滨鹏达种业有限公司提供金融服务，遵循平等自愿的原则，关联交易定价公允，有利于提高公司资金使用效率，增强财务公司金融服务能力，符合公司经营发展的需要，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司第八届董事会第十次会议审议。董事会审议该议案时，关联董事马相杰先生应予回避。
（二）独立意见
全体独立董事对上述关联交易发表的独立意见如下：
财务公司具备提供金融服务的资质，其向哈尔滨鹏达种业有限公司提供金融服务，有利于提高财务公司资金使用效率，增强财务公司金融服务能力，也有利于降低公司联营企业的融资成本和融资风险，实现公司利益和股东利益最大化。本次关联交易双方遵循平等自愿的原则，金融服务协议条款合理，关联交易定价公允。公司已制定《关于河南双汇集团财务有限公司关联交易风险处置预案》，预案内容全面、明确、可行，能够有效防范、及时控制和化解财务公司关联交易业务风险，维护财务公司资金安全。该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事按规定回避了表决，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案。
十、 备查文件
（一） 第八届董事会第十次会议决议；
（二） 独立董事事前认可和独立意见；
（三） 《金融服务协议》；
（四） 上市公司关联交易情况概述表；
（五） 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
河南双汇投资发展股份有限公司
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