汇丰前海证券有限责任公司
关于河南双汇投资发展股份有限公司
开展商品期货套期保值业务的核查意见
汇丰前海证券有限责任公司（以下简称“汇丰前海证券”或“保荐机构”）作为河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”或“公司”）非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规文件要求，对公司开展商品期货套期保值业务事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、开展商品套期保值业务的目的和必要性
随着国内期货市场的发展，期货品种越来越多，期货交易越来越活跃，期货市场定价越来越成熟，通过期货交易锁定经营利润、规避经营风险，已成为企业稳定经营的重要手段。
公司及控股子公司主要从事生猪屠宰、肉类食品的加工及销售等业务，配套有饲料、养殖、进口、化工包装等产业，经营受玉米、豆粕、大豆油、棕榈油、大豆、淀粉、白糖、鸡肉、生猪、纸浆、铝锭等大宗商品价格波动影响。因此，公司有必要通过大宗商品的期货套期保值辅助生产经营活动，降低价格波动对公司经营的影响，保障及提高公司盈利能力。
二、公司拟开展套期保值交易的基本情况
（一）套期保值的期货品种
公司及控股子公司开展商品期货套期保值业务仅限于与生产经营密切相关的产品，主要包括玉米、豆粕、大豆油、棕榈油、大豆、淀粉、白糖、鸡肉、生猪、纸浆、铝锭等，以套期保值为目的，以生产经营为基础，以具体业务为依托，对冲现货价格波动风险。
（二）套期保值开户和管理方式
公司及控股子公司开立商品期货套期保值交易账户，由公司期货决策委员会下设的期货业务部门管理和操作。
（三）投入金额及期限
公司及控股子公司开展商品期货套期保值业务的风险保证金账户资金总额不超过 2 亿元人民币，有效期内资金可循环使用，任一时点商品期货套期保值业务所需保证金（不含期货标的实物交割款项）均不超过上述额度。
董事会授权公司期货决策委员会作为管理公司期货套期保值业务的领导机构，按照公司建立的《期货套期保值业务管理制度》相关规定及流程进行操作 。
投资期限：自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
（四）资金来源
公司及控股子公司利用自有资金开展商品期货套期保值业务，不使用募集资金直接或者间接进行商品期货套期保值业务。
三、开展套期保值业务的风险分析
公司及控股子公司开展商品期货套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避市场价格波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险：
1、价格波动风险：期货价格异常波动，导致期货与现货价格背离，保值效果不及预期。
2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如果套期保值过程中出现浮亏需要补足保证金时，可能面临因未能及时补足保证金而强行平仓带来的损失。
3、流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。
4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。
5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
6、政策风险：期货市场法律法规等政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。
四、公司拟采取的风险控制措施
1、公司套期保值业务与生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险：公司商品期货套期保值业务只限于在期货交易所交易的商品期货，期货持仓时间段原则上应当与现货市场承担风险的时间段相匹配。
2、公司及控股子公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。加强资金内控管理，严格控制董事会批准的最高不超过人民币 2 亿元的保证金额度。
3、公司将重点关注期货交易情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。
4、公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，制定了《期货套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确规定。公司已设立专门的商品期货套期保值业务操作团队和相应的业务流程，通过实行授权和风险控制，以及进行内部审计等措施进行控制。
5、公司将设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施，并减少损失。
6、公司风险管理部门将定期对商品期货套期保值业务进行检查，监督商品期货套期保值交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。
五、公司开展商品期货套期保值业务的会计核算政策及后续披露
1、公司商品期货套期保值业务相关会计政策及核算原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》及《企业会计准则第 24 号—套期保值》等相关规定执行。
2、公司将在定期报告中对报告期内的商品期货套期保值交易情况进行披露。
六、开展商品期货套期保值业务对公司的影响
1、通过开展期货套期保值业务，公司可以利用期货市场的套期保值功能，规避由于大宗商品价格的不规则波动所带来的价格波动风险，降低其对公司生产经营的影响。
2、鉴于公司进行套期保值业务的期货品种，只限于与生产经营密切相关的产品，并严格遵循套期保值原则，不进行投机交易。同时公司制定了完善的期货业务管理制度和风险控制措施，公司风险管理部门亦定期对期货套期保值业务进行合规性检查，可以合理预计公司开展期货套期保值业务对公司的经营成果不会产生重大不利影响。
七、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会意见
2021 年 10 月 23 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于开展商
品期货套期保值业务的议案》，同意公司及控股子公司开展商品期货套期保值业务。
（二）独立董事意见
公司独立董事关于公司及控股子公司开展商品期货套期保值业务事项发表独立意见如下：
公司已就拟开展的商品期货套期保值业务出具可行性分析报告，公司及控股
子公司开展商品期货套期保值业务，可以充分利用期货市场的套期保值功能，合理规避大宗商品价格波动对公司原材料采购及产品销售带来的不利影响，控制公司经营风险，实现公司稳健经营的目标。公司已制定《期货套期保值业务管理制度》，为公司及控股子公司从事商品期货套期保值业务制定了具体操作规程，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平。公司及控股子公司开展商品期货套期保值业务的相关审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司及控股子公司开展商品期货套期保值业务，并同意授权公司期货决策委员会作为管理公司期货套期保值业务的领导机构，按照公司建立的《期货套期保值业务管理制度》相关规定及流程进行操作。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构汇丰前海证券认为：
公司及控股子公司以自有资金开展期货套期保值业务，可以利用期货市场的套期保值功能，规避由于大宗商品价格的不规则波动所带来的价格波动风险，降低其对公司生产经营的影响，具有合理性和必要性。
公司制定了期货套期保值相关制度及相关风险控制措施。上述事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该项事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序。
因此，保荐机构汇丰前海证券对双汇发展开展期货套期保值业务无异议。
（本页无正文，为《汇丰前海证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司开展商品期货套期保值业务的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
严鸿飞 周政
汇丰前海证券有限责任公司
2021 年 10 月 26 日
查看PDF原文
