证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2016-086
广州东凌国际投资股份有限公司
关于现金收购资产的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌国际投资股份有限公司（以下“简称“公司”、“本公司”或“东凌国际”）于2016年7月9日披露了《广州东凌国际投资股份有限公司关于现金收购广州东凌机械工业有限公司100%股权、广州立中锦山合金有限公司25%股权、广州市旭东铸件研究开发有限公司49%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-077）、标的资产评估报告、审计报告等相关文件。根据深圳证券交易所关注函的相关要求，公司现就本次资产收购相关事项补充说明如下：
补充说明一：本次交易标的溢价具体原因、溢价的具体考量因素及其合理性的说明。
本次交易标的最终交易作价是交易双方在评估值基础上，考虑以下因素并经过充分协商确定的：
（一）本次交易是双方参照中联资产评估报告的评估值的基础上，根据市场法的原则来定价的，与上市同行业公司市盈率、市净率指标比较，估值合理根据广州东凌实业投资集团有限公司（以下简称“东凌实业”）、锦山国际有限公司（以下简称“锦山国际”）与公司签订的股权转让协议，东凌实业和锦山国际承诺，广州东凌机械工业有限公司（以下简称“东凌机械”）2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并财务报表所反映的东凌机械扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数不低于17,473.85万元（含本数），三年平均年利润为5,824.61万元，东凌机械作价79,979.97万元，折合市盈率为13.73倍。
经WIND资讯数据查询，目前在沪深市场上共有82家上市公司属于汽车零部件行业，其中万丰奥威、跃岭股份、兴民钢圈、金固股份四家上市公司主要从事轮毂生产销售业务。截至2016年7月15日，上市公司最近四个季度净利润计算的汽车零配件行业上市公司的市盈率、市净率指标如下：
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
002085 万丰奥威 29.9 6.55
002725 跃岭股份 80.9 4.65
002355 兴民钢圈 279 5.00
002488 金固股份 613 7.03
东凌机械 13.73 2.42
汽车零配件行业中值 46.32 4.92
数据来源：WIND资讯
（二）轮毂制造行业进入门槛高，东凌机械生产技术先进、产品质量高东凌机械产品主要供应OEM市场，并已进入丰田、本田、三菱等日系品牌的供应链。汽车零部件供应商进入OEM市场门槛较高，一方面需要具备较大的生产规模以适应整车制造商规模化生产的要求；另一方面必须有较高的技术水平，与汽车整车制造商紧密配合，作为整车研制生产的一部分，参与和承担相关汽车零部件产品的设计开发、制造、检验和质量保证。同时，汽车零部件供应商还要承担及时供货、售后市场服务等全套责任。在OEM市场，欧美日等发达国家的汽车工业已形成了成熟的零部件供应商审核制度。首先，汽车零部件供应商必须通过国际组织、国家和地区汽车协会组织对产品质量及其管理体系的审核，如ISO/TS16949全球汽车质量体系及美国SFI、日本VIA、德国TUV等地区认证；其次，由整车制造商进一步做出评审，评审通过才能被接纳为整车制造商全球采购体系的成员。
东凌机械在技术选型上，采用了节能降耗的ANC铸造工艺技术。通过采用该技术，公司生产的铝合金轮毂在机械性能上超过重力铸造、低压铸造、挤压铸造等传统工艺的同时，可实现减重15~20%，实现了轮毂轻量化，可大量节约能源及原材料的消耗，使得生产过程更加环保节能。同时公司在外观加工上采用了电镀银漆技术。电镀银漆是一种无毒仿电镀效果油漆，电镀漆易于施工，应用广
泛。在材料表面均匀平滑的条件下，能达到豪华典雅的装饰效果，可取代复杂而又不环保的电镀工艺，是理想的仿金属效果高级表面装饰涂料。公司现已成功开发电镀银涂装技术并已得到日本丰田公司在LEXUS（雷克萨斯）系列轮毂上的应用认可。
由于东凌机械生产技术先进、产品质量高，东凌机械产品40%以上出口日本，终端客户包括日本本田、日本丰田、日本三菱等着名汽车厂商。根据中国汽车工业协会车轮委员会的轮毂出口排名数据，东凌机械2015年度、2016年1-5月汽车轮毂出口排名行业前列。
2016年1-5月铝合金车轮出口排名
厂家 1月 2月 3月 4月 5月
中信戴卡股份有限公司 1 1 1 1 1
盛旺汽车零部件(昆山)有限公司 2 2 2 2 2
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 3 3 3 3 3
六和轻合金(昆山)有限公司 4 4 4 4 4
保定市立中车轮制造有限公司 5 5 5 5 5
广州驭风旭铝铸件有限公司（东凌机械子公司） 6 8 8 8 8
上海明岐铝业有限公司 7 7 7 7 7
连云港启创铝制品制造有限公司 8 6 6 6 8
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 9 9 9 9 9
浙江跃岭股份有限公司 10 10 11 11 10
数据来源：中国汽车工业协会车轮委员会
综上所述，轮毂制造行业进入门槛高，东凌机械生产技术先进、产品质量高，东凌机械的交易市盈率、市净率均低于目前同行业可比较公司和汽车零配件行业中值，考虑到目前一些上市公司对外收购资产也存在溢价情况，本次交易价格和溢价具有合理性。由于广州立中锦山合金有限公司（以下简称“立中锦山”）和广州市旭东铸件研究开发有限公司（以下简称“旭东铸件研究”）是为东凌机械配套的，所以本次交易定价方式参考了东凌机械，本次交易价格和溢价具有合理性。
补充说明二：本次交易与公司2015年向关联方置出大豆油脂类资产时股权款支付安排的对比说明。
2015年，公司向公司控股股东的全资子公司广州植之元控股有限公司（以
下简称“植之元控股”）出售公司所持广州植之元油脂实业有限公司100%股权及广州东凌粮油销售有限公司100%股权（以下简称“置出资产”），以置出大豆油脂类资产（以下简称“置出交易”）。
根据公司与植之元控股于2015年10月16日签订的《重大资产出售协议》、于2015年10月22日签订的《重大资产出售协议之补充协议（一）》、于2015年11月16日签订的《重大资产出售协议之补充协议（二）》，公司与植之元控股约定置出资产的交易对价分三期支付，其中：（1）于本协议生效后置出资产交割日（含当日）前，植之元控股向公司支付置出资产交易对价的51%；（2）自交割日起满9个月前，植之元控股向公司支付置出资产交易对价的25%以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自置出资产交割日次日起算；（3）自交割日起满12个月前，植之元控股向公司支付置出资产交易对价的24%以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自置出资产交割日次日起算。上述交易对价支付方式是公司与植之元控股根据置出交易的具体情况，经双方协商确定。
在本次收购中，股权转让价款由公司以货币方式分四期支付，其中：
（1）受让方股东大会审议通过本次股权转让之日起5日内（含当日），受让方向转让方支付股权转让价款的10%。（2）于本次股权转让完成日之日起5日内（含当日），受让方向转让方支付股权转让价款的41%。（3）自本次股权转让完成日起满3个月之日前（含当日），受让方向转让方支付股权转让价款的24%以及其相应利息费用。（4）自本次股权转让完成日起满6个月之日前（含当日），受让方向转让方支付股权转让价款的25%以及其相应利息费用。（5）本款第（3）项、第（4）项项下的利息费用均按同期银行贷款年利率计算
比较上述约定支付条款，两次交易的51%款项支付基本在标的资产转让（交割）日之前或之后5日内完成；剩余49%款项虽然约定不一致，但都按同期银行贷款利率支付利息。由于考虑到两次标的资产盈利状况影响，前次置出资产为亏损资产，本次收购标的资产盈利状况良好，本次的股权支付安排与前次交易基本对等。
补充说明三：东凌实业和锦山国际关于东凌机械业绩承诺金额的依据说明。
根据本次标的企业的评估报告，东凌机械本部、驭风旭和戴卡旭2016年度、2017年度和2018年度预测的盈利情况如下：
单位：万元
项目 2016年度 2017年度 2018年度 合计数
东凌机械本部 -139.86 -125.42 -53.50 -318.78
驭风旭 6,553.21 8,486.29 9,363.02 24,402.52
戴卡旭 2,207.30 2,472.41 2,617.14 7,296.85
归属于母公司股东的净利润 4,416.29 5,562.41 6,161.07 16,139.77
东凌实业和锦山国际业绩承诺金额是在评估报告中关于2016-2018年度东凌机械净利润、广州驭风旭铝铸件有限公司（以下简称“驭风旭”）及广州戴卡旭铝铸件有限公司（以下简称“戴卡旭”）归属于东凌机械净利润的基础上，经交易双方根据标的企业资产负债实际情况、盈利能力
