证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 上市地点：深圳证券交易所
广州东凌粮油股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一五年十月
修订说明
公司于2015年10月17日披露了《广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。公司根据于2015年10月20日收到的深圳证券交易所出具的《关于对广州东凌粮油股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第16号），对重组预案进行了相应的修订、补充和完善。重组预案修订、补充和完善的主要内容如下：
1、修订完善了本次交易的定价依据及交易价格。请参见本预案“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次交易的具体方案”之“（三）标的资产的定价原则”。
2、补充披露本次重组对上市公司持续经营能力的影响。请参见本预案“第六节本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形”。
3、修订完善经营风险。请参见本预案“重大风险提示”之“五、经营风险”和“第七节风险因素”之“五、经营风险”。
4、补充披露支付条款设定的具体原因以及是否构成潜在的控股股东关联方非经营性占用上市公司资金的情形。请参见本预案“第二节本次交易的具体方案”之“五、本次交易支付条款设定的具体原因以及对是否构成潜在的控股股东关联方非经营性占用上市公司资金的说明”。
5、补充披露交易对手方对交易对价支付的履约能力。请参见本预案“第四节交易对方基本情况”之“六、交易对手方对交易对价支付的履约能力”。
6、修订完善履行风险。请参见本预案“重大风险提示”之“六、导致上市公司出现坏账的风险”和“第七节风险因素”之“六、导致上市公司出现坏账的风险”。
7、补充披露过渡期上市公司承担的风险与收益是否对等。请参见本预案“第二节本次交易的具体方案”之“六、关于过渡期上市公司承担的风险与收益是否对等的说明”。
8、补充披露标的资产内部整合的具体情况和整合的原因，整合前后上市公
司的子公司和业务架构情况，以及整合后交易标的最近两年一期的财务数据。请参见本预案“第五节交易标的基本情况”之“一、植之元实业的基本情况”之“（五）本次出售前，植之元实业内部整合的原因和整合的具体情况”、“（六）整合前后上市公司的子公司和业务架构情况”和“（七）报告期内主要财务数据及财务指标”。
9、补充披露标的资产是否存在对上市公司的非经营性资金占用情形。请参见本预案“第五节交易标的基本情况”之“三、标的公司对上市公司的非经营性资金占用情形”。
10、修订完善上市公司对其提供担保的情形。请参见本预案“第六节本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对同业竞争及关联交易的影响”之“（二）本次交易对关联交易的影响”。
11、补充披露交易标的对应的主要资产和负债的情况。请参见本预案“第五节交易标的基本情况”之“一、植之元实业的基本情况”之“（三）植之元实业主要资产和负债的情况”和“第五节交易标的基本情况”之“二、东凌销售的基本情况”之“（三）东凌销售主要资产和负债的情况”。
12、补充披露交易标的主要资产最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况。请参见本预案“第五节交易标的基本情况”之“四、交易标的主要资产最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况”。
13、补充披露预估结果汇总情况及主要资产的具体预估过程。请参见本预案“第五节交易标的基本情况”之“三、交易标的预估值情况”之“（四）评估结论”和“（五）主要资产的具体预估过程”。
14、补充披露交易标的2008年置入上市公司时的评估与本次交易标的预评估两次评估方法、评估参数选取和评估结果的差异情况及差异的原因。请参见本预案“第五节交易标的基本情况”之“三、交易标的预估值情况”之“六、交易标的2008年置入上市公司时的评估情况与本次交易标的预评估情况比较”。
15、补充披露本次将标的资产置出的具体原因和交易作价公允的合理性分析。请参见本预案“第五节交易标的基本情况”之“七、本次将标的资产置出的具
体原因和交易作价公允的合理性分析”。
16、补充披露重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。请参见本预案“第八节其他重要事项”之“四、本次重大资产重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形”。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深交所等政府相关部门对本次重大资产出售事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
植之元控股作为公司本次重大资产出售的交易对方，承诺如下：
“1、本公司将及时向广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“东凌粮油”）提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东凌粮油或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在东凌粮油拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。”
重大事项提示
一、本次交易方案概述
东凌粮油拟将其所持有的植之元实业100%股权和东凌销售100%股权转让给控股股东东凌实业的全资子公司植之元控股。交易标的的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，最终交易价格以双方签订的协议为准，上述交易对方和交易价格的最终结果将在公司重大资产出售报告书中予以披露。
本次交易不涉及公司股权变动，不会导致公司实际控制人变更。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2014年度财务报表，及拟出售资产2014年度未经审计的财务报表，本次交易出售资产相关指标占交易前上市公司相应项目的比例情况如下：
项目 植之元实业 东凌销售 合计 上市公司 占比
资产总额（万元） 723,276.86 4,222.30 727,499.16 805,729.04 90.29%
营业收入（万元） 1,253,440.72 15,866.16 1,269,306.88 1,280,396.71 99.13%
归属于母公司所
有者的权益合计 37,737.38 -1,555.46 36,181.92 50,639.51 71.45%
（万元）
根据以上测算，本次重组拟出售资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到50%以上，且出售的资产净额超过5,000万元。按照《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为植之元控股，系公司控股股东东凌实业的全资子公司。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次重组支付方式
本次重组由交易对方以现金方式支付。
六、交易标的评估或估值情况
截至本预案出具日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。植之元实业截至评估基准日（2015年9月30日）未经审计的净资产账面价值（母公司口径）为38,152.15万元，预估值为71,546.88万元，预估值较评估基准日未经审计的净资产账面价值增值87.53%；东凌销售截至评估基准日（2015年9月30日）未经审计的净资产账面价值为1,343.53万元，预估值为1,274.31万元，预估值较评估基准日未经审计的净资产账面价值减值5.15%。交易标的最终的评估结果将在本次交易的重大资产出售报告书中予以披露。
七、本次重组对上市公司的影响
本次交易拟出售公司大豆加工业务的相关资产，旨在通过资产出售实现上市公司主营业务的战略转型，改善公司现有经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报。
八、本次重组尚需履行的决策程序
1、本次重组相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次重组方案尚需取得公司股东大会的批准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺主要内容
全体董事、监事、高级管理人员保证《广州东凌粮油股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案》内容真实、准确、完整，不存在任何虚
