证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 上市地点：深圳证券交易所
广州东凌粮油股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址 交易对方 住所及通讯地址
天津赛富创业投
中国农业生产资料 北京市西城区宣武门外大街 天津开发区洞庭路122号2段2
资基金（有限合
集团公司 甲1号1512号 区012室
伙）
新疆江之源股权投 新疆乌鲁木齐经济技术开发 重庆建峰化工股
资合伙企业（有限合 重庆市涪陵区白涛街道
区中亚南路81号610室 份有限公司
伙）
上海劲邦劲德股权 上海市普陀区云岭东路609号 金诚信集团有限 北京市海淀区长春桥路5号新
投资合伙企业（有限 1301、1302室 公司 起点嘉园12号楼15层1508室
合伙）
智伟至信商务咨 北京市石景山区八大处高科技
上海凯利天壬资产 上海市黄浦区南苏州路381号 询（北京）有限公 园区西井路3号3号楼5621房
管理有限公司 406A9室 司 间
上海联创永津股权 庆丰农业生产资
上海市徐汇区田林路192号1 黑龙江省大庆市龙凤区卧里屯
投资企业（有限合 料集团有限责任
号楼201-31单元 大街55号
伙） 公司
配套资金认购方 住所及通讯地址
广州东凌实业投资 广州市珠江新城华夏路8号29层
集团有限公司
赖宁昌 广州市东山区麓湖路****
李朝波 广州市天河区汇景南路****
独立财务顾问
签署日期：二零一五年七月
公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为广州市珠江新城珠江东路32号利通广场29楼。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资及配套资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资及配套资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波出具声明并承诺：
“一、本企业（或本人）已向东凌粮油及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业（或本人）有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本企业（或本人）承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本企业（或本人）将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向东凌粮油披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如因本企业（或本人）提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东凌粮油或投资者造成损失的，本企业（或本人）将依法承担赔偿责任；如因本企业（或本人）提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业（或本人）将暂停转让在东凌粮油拥有权益的股份。”
目录
公司声明......1
交易对方声明与承诺......2
目 录......3
释 义......5
第一章重大事项提示......9
一、本次交易方案简要介绍......9
二、本次交易构成关联交易......11
三、本次交易构成重大资产重组......12
四、本次交易不构成借壳上市......12
五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍......13
六、标的资产评估情况简要介绍......14
七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响......17
八、本次交易决策过程和批准情况......19
九、本次交易相关方做出的重要承诺......22
十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排......29
十一、募集配套资金发行方案调整不构成重大调整......34
十二、独立财务顾问的保荐机构资格......37
第二章重大风险提示......38
一、本次交易可能取消的风险......38
二、老挝政策、法律、经营环境发生变化导致的经营风险......38
三、由于外汇管制导致无法收回分红款的风险......39
四、标的资产盈利预测风险......40
五、标的资产估值增值率较高风险......40
六、项目延期投产风险......41
七、无形资产（采矿权）减值风险......41
八、勘探及储量风险......41
九、工程建设资金前期投入较大的风险......41
十、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束......42
十一、安全生产风险......42
十二、少数客户依赖风险......42
十三、钾肥价格波动产生的市场风险......42
十四、资源税率变化风险......43
十五、人才流失风险......43
十六、盈利能力波动风险......43
十七、整合风险......44
十八、环保违规风险......44
十九、汇率风险......44
二十、钾肥销售价格和折现率变动对标的资产估值影响的风险......44
二十一、业绩补偿不足的风险......45
二十二、现金分红较少的风险......45
第三章交易概述......47
一、本次交易的背景与目的......47
二、本次交易的决策过程......53
三、本次交易具体方案......56
四、本次交易对上市公司的影响......65
释义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
东凌粮油/公司/本 指 广州东凌粮油股份有限公司（股票代码：000893）
公司/上市公司
东凌粮油拟以非公开发行股份的方式购买交易对方中农集团、新疆
本次交易/发行股份 江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、
购买资产并募集配指 金诚信、智伟至信、庆丰农资合计持有的中农国际100%股权并向
套资金 东凌实业、赖宁昌、李朝波募集配套资金的行为
本次重大资产重组/ 东凌粮油拟以非公开发行股份的方式购买交易对方中农集团、新疆
本次资产重组/本次 江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、
指
重组/本次发行股份 金诚信、智伟至信、庆丰农资合计持有的中农国际100%股权的行
购买资产 为
东凌粮油拟以非公开发行股份的方式向东凌实业、赖宁昌、李朝波
本次配套融资 指 募集配套资金的行为
标的资产 指 中农国际钾盐开发有限公司100%股权
审计基准日/评估基指 2014年7月31日
准日/基准日
定价基准日 指 公司第六届董事会第四次会议决议公告日（2014年8月26日）
承诺期 指 交易对方就中农国际净利润作出承诺的期间
中农国际 指 中农国际钾盐开发有限公司，本次交易标的公司
中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛
交易对方 指 富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资
中农集团 指 中国农业生产资料集团公司，持有中农国际41.00%股权
新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙），持有中农国际17.00%
新疆江之源 指 股权
上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙），持有中农国际
