广州冷机股份有限公司要约收购报告书
上市公司名称： 广州冷机股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 广州冷机
股票代码： 000893
收购人： 广州东凌实业集团有限公司
收购人住所： 增城市永和镇塔岗村东凌环保工业园内
通讯地址： 增城市永和镇塔岗村东凌环保工业园内
签署日期： 2008年12月10日
财务顾问：
本次要约收购主要内容
一、被收购公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构
公司名称：广州冷机股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：广州冷机
股票代码：000893
股本结构：
（截至2008年9月30日）
股份类别 数量（股） 占总股本比例（%）
有限售条件的股份 134,314,639 60.50
无限售条件的股份 87,685,361 39.50
总 计 222,000,000 100.00
二、收购人名称、住所、通讯地址
收购人名称：广州东凌实业集团有限公司
收购人住所：广东省增城市永和镇塔岗村东凌环保工业园内
通讯地址：广东省增城市永和镇塔岗村东凌环保工业园内
联系电话：020-82981999
三、收购人关于要约收购的决定
收购人广州东凌实业集团有限公司于2008年6月3日召开收购人2008年第二次股东会，会议审议通过了收购人为履行要约收购义务，根据《证券法》和中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，向广州冷机除收购人以及万宝集团之外的全体股东发出全面收购股份的要约。
四、要约收购的目的
收购人目前已持有广州冷机股份7631.69万股限售流通股，占当前广州冷机总股本的34.38%，为广州冷机的控股股东。
本次要约收购的目的为履行因收购人协议收购万宝集团持有的广州冷机5798.55万股限售流通股（占广州冷机总股本的26.12%）而触发的法定全面要约收购义务，不以终止广州冷机上市地位为目的。
五、未来12个月内继续增持计划
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的收购计划之外，收购人东凌实业尚没有在未来12个月内继续增持的计划，也无对获得广州冷机股份进行处置的计划或安排。
六、本次要约收购股份的情况
要约收购股份种类 要约价格(元/股) 要约收购数量（股） 占总股本比例(%)
流通A股 7.78 87,697,544 39.50
七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需最高金额为68228.69万元人民币，收购人已将人民币13645.73万元（即要约收购所需最高金额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。
收购人关联公司东凌集团对本次要约收购出具了不可撤销履约保证函，承诺如收购人现金不足，不足部分将由东凌集团全部支付。
八、本次要约收购的审批情况
收购人已获得中国证监会出具的对本次要约收购表示无异议的文件(证监许可字[2008]1352号)。
九、要约收购的有效期限
本次要约收购期限自2008 年12月12日开始，至2009年1月10日结束，共30个自然日。
在要约收购有效期限内，投资者可以在交易所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及法律顾问的名称、通讯方式
收购人财务顾问：联合证券有限责任公司
地 址：北京市西城区月坛北街月坛大厦5层
法定代表人：马昭明
电 话：010-68085588
传 真：010-68085988
联 系 人：章童 劳志明 王 芃
收购人法律顾问：北京市金杜律师事务所
地 址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
负 责 人：王 玲
电 话：010-58785200
传 真：010-58785566
联 系 人：景 岗
十一、要约收购报告书及其摘要签署日期
本报告书于二零零八年十二月十日签署。
特别风险提示
收购人本次要约收购的目的是履行因收购人协议收购万宝集团持有的广州冷机5798.55万股限售流通股（占广州冷机总股本的26.12%）而触发的法定全面要约收购义务，不以终止广州冷机上市地位为目的。
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》18.1条第（十）项规定，若社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，或股本总额超过人民币4 亿元的公司社会公众持股的比例低于10%，则上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件。
若本次要约收购结束后，社会公众接受要约的股份数超过3219.75 万股，则社会公众持有的股份将低于广州冷机股份总数的25%，根据上述规定要求，广州冷机将面临其股权分布不符合上市条件的风险。
按照《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》中12.13条规定："上市公司因股权分布发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件的，本所将于上述期限届满后次一交易日对该公司股票及其衍生品种实施停牌。公司可以在停牌后一个月内，向本所提出解决股权分布问题的具体方案及书面申请，经本所同意后，公司股票及其衍生品种可以复牌，但本所对其股票交易实行退市风险警示。"
按照《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》中14.1.1条第（四）项规定：股权分布发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件，"股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不能符合上市条件"的，"本所有权决定暂停其股票上市交易"。
按照《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》中14.3.1条第（六）项规定："因14.1.1条第（四）项情形股票被暂停上市后，在其后的六个月内其股权分布仍未能达到上市条件"的，"本所有权决定终止其股票上市交易"。
若要约收购完成后，广州冷机连续20 个交易日不具备上市条件，广州冷机股票交易将被实行退市风险警示；股票交易被实行退市风险警示之日起六个月内其股权分布仍不能符合上市条件，股票将被暂停上市交易；若股票被暂停上市交易之日起六个月内仍不能符合上市条件，股票将被终止上市交易。若广州冷机股票出现上述退市风险警示、暂停上市、终止上市的情况，有可能给广州冷机投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致广州冷机股权分布不具备上市条件，收购人在符合有关法律和法规的前提下，通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份，使广州冷机的股权分布重新符合上市条件。
收购人声明
1、 本收购人依据《中华人民共和国证券法》（简称"《证券法》"）、《上市公司收购管理办法》（简称"《收购办法》"）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号--要约收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
2、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在广州冷机股份有限公司拥有权益的股份，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式在广州冷机拥有权益；
3、 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引；
4、 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明；
5、 收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义 1
第一节 收购人介绍 2
一、收购人基本情况 2
二、收购人股权及控制情况 2
三、收购人业务发展及简要财务情况 7
四、收购人违法违规情况 8
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 8
六、收购人持有、控制其他上市公司股份情况 8
第二节 触发要约义务的股份协议收购情况 9
一、东凌实业协议收购万宝集团国有股权决策及审批情况 9
二、《股份转让协议》基本内容 9
第三节 本次要约收购决定及收购目的 10
一、收购决定及审批情况 10
二、收购目的及增持计划 10
第四节 要约收购方案 11
一、被收购公司名称及收购股份的情况 11
二、要约价格及其计算基础 11
三、要约收购资金总额及支付方式 11
四、要约收购期限 12
五、要约约定条件 12
六、股东预受要约及撤回预受要约的方式和程序 12
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序 13
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式 14
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 14
第五节 收购资金来源及安排 15
一、协议收购 15
二、要约收购 15
第六节 后续计划 16
一、主营业务调整计划 16
二、管理层调整计划 16
三、员工聘用调整计划 17
四、其他后续计划 17
第七节 本次收购对上市公司的影响 17
一、保证上市公司独立性 17
二、同业竞争及相关承诺 19
三、关联交易及相关承诺 20
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易 20
第九节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 20
第十节 专业机构的意见 21
一、参与本次收购的所有专业机构名称 21
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况 21
三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见 21
四、收购人聘请的律师发表的意见 22
第十一节 收购人财务资料 22
一、东凌实业2005-2007年财务报表 22
二、东凌实业2007年审计情况 25
第十一节 其他重大事项 27
第十二节 收购人及相关中介机构声明 28
一、收购人声明 28
二、财务顾问声明 29
