广东证券股份有限公司关于广州冷机股份有限公司
收购资产、股权关联交易的独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
冷机集团:万宝冷机集团有限公司
广州冷机:广州冷机股份有限公司
电器公司:万宝冷机集团广州电器有限公司
华光压缩机:广州华光压缩机有限公司
万宝压缩机:广州万宝压缩机有限公司
广东证券:广东证券股份有限公司
委托方:指广州冷机
受托方:指广东证券
元:指人民币元
我公司:指广东证券
二、绪言
受委托方委托,由广东证券出具本次资产、股权收购事宜的独立财务顾问报告。本次资产收购事项属于必须披露的重大关联交易。根据《深圳证券交易所上市规则(2000年修订本)》第7.3.11条之规定,本报告旨在就本次资产、股权收购对全体股东是否公平、合理发表意见。本报告是根据委托方提供的有关董事会决议、股权转让协议及广州中天衡评估有限公司中天衡评字[2000]第987号,中天衡评字[2000]第1009号,中天衡评字[2000]第1029号评估报告等文件而制作。委托方保证就本次资产收购所提供的一切书面材料、文件或口头证言是真实、全面、完整的。我公司对委托方所提供的有关文件已认真审阅,并在此基础上出具本独立财务顾问报告,但我公司没有对有关各方的业务、营运和财务状况进行全面深入的实地调查,未参与购买事项条款的磋商,也没有参与资产、股权收购的具体过程。对本次关联交易提出的意见是在假设本次关联交易事项各方当事人均按有关协议条款全面履行其所有责任的基础上提出的。
此外,提请本报告使用人注意,本报告不构成对广州冷机的任何投资建议,对于根据本报告所作的任何投资决策可能产生的风险,本报告人不承担任何责任。我公司及本报告作者没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告作任何解释或者说明。
另外,提请广大投资者认真阅读公司董事会发布的关联交易公告。
三、本次关联交易的有关当事人
1、冷机集团
(1).基本情况
法定中文名称:万宝冷机集团有限责任公司
注册地址:广州市荔湾区杉木栏路99号三楼
法定代表人:魏长明
注册资本:3.3159亿元
经营范围:设计、制造冰箱压缩机及空调压缩机制冷设备、中央空调设备、冷水机组及家用电器零配件。
(2).冷机集团简介
冷机集团为国有独资的有限责任公司,前身为1984年3月10
日经广州市人民政府穗办函[1984]102号文批复组建的国营广州电冰箱压缩机厂,为“六.五”期间国家计划组建的三大冰箱压缩机生产基地之一。是一个以制冷压缩机和制冷设备为龙头产品,集科、工、贸为一体的跨地区、跨行业的多元化、多功能的综合性大型冷机集团,是广州市国有资产管理委员会授权经营管理所属国有资产的集团公司,也是广州市、广东省重点发展的企业集团之一,是国务院1997年确定的512
家重点国有企业之一。
截止2000年6月30日,冷机集团持有广州冷机国有法人股16500万股,占公司总股本74.324％。
2.广州冷机
(1).基本情况
法定中文名称:广州冷机股份有限公司
注册地址:广东省广州市白云区人和大街12号
法定代表人:魏长明
注册资本:2.22亿元
经营范围:制冷压缩机、制冷设备、中央空调设备及家用电器的生产、销售、工业贸易、第三产业等
(2).广州冷机简介
广州冷机98年由广州市人民政府穗府函[1998]61号文批准,在对冷机集团进行改制重组基础上以募集设立方式设立。经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]256号文和证监发字[1998]257号文批准,广州冷机5700万股人民币普通股于 1998年10月12日向社会公开发行,每股面值1.00元,发行价4.51元。
3.万宝压缩机
(1).基本情况
法定中文名称:广州万宝压缩机有限责任公司
注册地址:广州市白云区人和镇
法定代表人:魏长明
注册资本:3000万美元
经营范围:生产、销售电冰箱压缩机、商用空调压缩机及其零部件。
(2).万宝压缩机简介
成立于1991年,属中外合作企业,中方冷机集团占80％,外方占20％。该公司(铸造部分)主营业务为广州冷机生产电冰箱压缩机铸件,年生产能力100万套。在职职工人数132人,截止2000年9月30日铸造部分拟被收购资产帐面总额7199.39 万元。
4.电器公司
(1).基本情况
法定中文名称:万宝冷机集团广州电器有限公司
注册地址:广州市江南大道中111号
法定代表人:魏长明
注册资本:2523万元
经营范围:制造、加工压缩机用继电器、保护器、温控器,家用电灶,民用灯具,家用电器的专用配件、燃器具
(2).电器公司简介
成立于1974年,属冷机集团全资拥有的国有独资有限责任公司。年产能力 230万套,在职职工285人,其生产的继电器、保护器主要供应给广州冷机。截止 2000年9月30日帐面资产总额8064.15万元,负债总额5470.91万元,所有者权益2593.24 万元。
5、华光压缩机
(1).基本情况
法定中文名称:广州华光压缩机有限责任公司
注册地址:广州市人和镇人和大街12号
法定代表人:魏长明
注册资本:8072万元
经营范围:制造、销售电冰箱压缩机、制冷设备
(2).华光压缩机简介
华光压缩机年生产能力60万台,职工人数168人,评估资产总额20467万元,负债总额17720万元,所有者权益2747万元。广州冷机拥有该公司80％的股权,冷机集团拥有其20％股权。截止2000年9月30日帐面资产总额23120.13万元, 负债总额17260.85万元,所有者权益5859.28万元。
四、本次资产收购方案
1、本次资产收购的原则
(1).遵循“公开、公平、公正”的原则;
(2).遵守有关法律、法规规定;
(3).与广州冷机总体发展战略相适应;
(4).符合全体股东的长远利益。
2、本次关联交易的主要内容
(1).签署合同各方:冷机集团和广州冷机,万宝压缩机和广州冷机
(2).签约日期:2000年5月26日
(3).交易标的:
1)广州冷机以8826万元收购万宝压缩机(铸造部分)的资产。
2)广州冷机以1036万元收购冷机集团持有的电器公司100％的股权。
3)广州冷机以549万元收购冷机集团持有的华光压缩机20％的股权。
本次交易的相关资产及承担的相关负债已经广州中天衡评估有限公司评估,明细资料如下(金融单位:万元
评估基准日:2000年9月30日):
1)电器公司
项目 评估基准日 调整后帐 评估价值 增减值 增值率
帐面价值 面价值
A、流动资产 6149.45 6154.80 5740.99 (413.81) -6.7％
1、货币资金 115.84 116.05 116.05
2、应收帐款 3743.77 3661.51 3661.51
3、应收票据 95.00 175.00 175.00
4、其他应收款 86.85 86.85 86.85
5、存货 2012.81 2074.64 1661.34 (413.32) -19.9％
6、待摊费用 40.75 40.75 40.26 (0.49) -1.2％
B、固定资产 1846.21 1827.99 743.75 (1084.24) -59.3％
1、设备 1828.65 1828.31 744.22 (1084.09) -59.3％
C、无形资产
D、其他资产 68.49 23.09 23.09
E、资产总计 8064.15 8005.88 6507.83 (1498.05) -18.7％
F、流动负债 5240.91 5251.02 5251.02
1、短期借款 3040.00 3050.00 3050.00
2、应付帐款 1195.61 1195.61 1195.61
3、其他应付款 695.32 695.49 695.49
4、预提费用 39.50 39.44 39.44
G、长期负债 230.00 220.00 220.00
1、长期借款 230.00 220.00 220.00
H、负债总计 5470.91 5471.02 5471.02
1、净资产 2593.24 2534.86 1036.81 (1498.05) -59.1％
2)华光压缩机
项目 评估基准日 调整后帐 评估价值 增减值 增值率
帐面价值 面价值
A、流动资产 12518.26 13194.7 12843.07 (351.63) -2.7％
1、货币资金 1.61 1.63 1.63
2、应收帐款 1971.75 1971.75 1993.83 22.07 1.1％
3、预付帐款 22.47 22.47
4、其他应收款 6676.75 7198.85 7198.85
5、存货 3815.65 3999.99 3626.29 (373.70) -9.3％
6、待摊费用 52.5
B、固定资产 9084.52 9085.09 6645.63 (2439.47) -26.9％
1、设备 5222.55 5223.13 3412.48 (1810.66) -34.7％
2、建筑物 3839.95 3839.95 3213.37 (626.58) -16.3％
C、无形资产 1075.11 1075.11 955.15 (119.96) -11.2％
1、土地使用权 1075.11 1075.11 955.15 (119.96) -11.2％
D、其他资产 442.24
