发行股份购买资产之盈利预测补偿协议
本协议由以下双方于2009 年11 月18 日在中国重庆市签署：
1、星美联合股份有限公司，一家依照中国法律在重庆市设立、且其人民币
普通股(A股)在深圳证券交易所上市的股份有限公司，A股简称“ST星美”，股票
代码为000892，其住所为：涪陵人民东路50号；法定代表人：何家盛。(以下简
称“星美”、“公司”或“发行人”)
2、Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited（中文名称：丰盛地产控股有
限公司），一家依据香港特别行政区法律设立的有限公司，于1981年7月8日在香
港公司注册处登记成立。(以下简称“丰盛控股”或“认购人”)
鉴于：星美为一家深圳证券交易所的上市公司(股票代码：000892)，目前已
完成股权分置改革。为使星美具备上市条件、实现持续经营，发行人星美同意向
认购人丰盛控股以非公开发行方式发行15.8亿股的人民币普通股(A股)、用以收
购丰盛控股合法拥有的部分房地产开发业务资产(以下简称“本次交易”)。根据立
信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2009）第11720号、信会师报字
（2009）第11721号和信会师报字（2009）第11722号《盈利预测审核报告》，星
美联合与丰盛控股确认并同意上海局一房地产发展有限公司（以下简称“上海局
一”）和丰盛地产发展（上海）有限公司（以下简称“丰盛地产”）2009年、 2010
年、2011、2012年的合计净利润预测数为-552.14万元、2,921.30万元、71,109.07
万元和111,298.95万元。
双方经友好协商，达成协议如下：
一、协议主要内容
丰盛控股承诺本次发行股份拟购买资产上海局一和丰盛地产2009 年、2010
年、2011 年和2012 年经审计的合计净利润总数不低于184,777.18 万元。如果上海局一和丰盛地产2009 年、2010 年、2011 年和2012 年实际实现的合计净利润
总数低于184,777.18 万元，星美联合将以总价人民币1.00 元的价格定向回购其
持有的一定数量的星美联合的股份，上述回购股份数量的上限为本次丰盛控股认
购股份的数量（以下简称“以资产认购的股份数”，共计1,580,000,000 股，最终
以中国证监会核准的数量为准）。具体回购数量按以下公式确定：
四年累计应回购股份数量 ＝
其中：
（1）四年累计需补偿的金额=（上海局一和丰盛地产2009—2012 年的盈利预测承
诺数之和）—（上海局一和丰盛地产2009—2012 年实际实现的净利润之和 ）
（2）四年盈利预测承诺之和=上海局一和丰盛地产2009—2012 年的盈利预测承诺
数之和，即184,777.18 万元
（3）每股发行价格：采取协议定价的方式拟定为3.70 元/股
（4）回购价格：按本次拟发行价格3.70 元/股与2012 年度股东大会召开前20 个交
易日股票均价孰低的原则确定。
星美联合2012年度报告公告时，由星美联合董事会根据上海局一和丰盛地产
经审计的2009年度、2010年度、2011年度和2012年度的实现的合计净利润与承诺
数进行对比，若存在按照上表计算的四年累计需补偿的金额，则星美联合董事会
可根据丰盛控股的承诺，向星美联合年度股东大会提出股份定向回购的议案。若
年度股东大会未通过上述股份定向回购议案，则星美联合应在年度股东大会决议
公告后10个交易日内书面通知丰盛控股，丰盛控股将在接到通知后的2个月内将
等同于上述应回购数量的股份赠送给年度股东大会股权登记日在册的其他股东，
其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除丰盛控股持有的股份数后星美联
合的股份数量的比例享有获赠股份。
四年盈利预测承诺之和回购价格
以资产认购的股份数四年累计需补偿的金额每股发行价格
×
× ×二、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承
诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违
约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行
为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。
三、除非法律、法规或规范性文件另有规定, 或中国证监会、深圳证券交易
所提出任何要求，未经另一方事先书面同意(无正当理由，该方不得拒绝或者延
迟同意)，任何一方不得向任何第三方（除其聘请的专业人士）披露本协议或者
本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对另外一方的信息作
出披露。
四、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
五、协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首
先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决
该争议，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华东分会按照
该会的仲裁规则裁决，仲裁地点在中国上海市，仲裁结果是终局的，对争议双方
均有约束力。
六、本协议以中文签署，正本一式十份，双方各执一份，其余报有关主管部
门，每份具有同等法律效力。
七、任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补
充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协
议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
星美联合股份有限公司
Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited
