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股票简称：ST星美 股票代码：000892 上市地点：深圳证券交易所
星美联合股份有限公司
收购报告书（摘要）
收 购 人：丰盛地产控股有限公司
英 文 名：GUILHERME HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED
注册地址：香港皇后大道中16-18号新世界大厦3401室
通讯地址：香港皇后大道中16-18号新世界大厦3401室
一致行动人：上海鑫以实业有限公司
注册地址：上海市青浦区白鹤镇大盈新桥路南侧1203弄1号2213室
通讯地址：上海市卢湾区淮海中路300号香港新世界大厦57楼
签署日期：二〇〇九年十二月1-1-2
声 明
1、本次收购人为丰盛地产控股有限公司及其一致行动人上海鑫以实业有限公
司，上海鑫以实业有限公司以书面形式约定由丰盛地产控股有限公司作为指定代表
以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，并同意授权丰盛地产控股有限公司在
信息披露文件上签字盖章；本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的
有关规定编写；
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人
以及一致行动人）所持有、控制的星美联合股份有限公司的股份情况；
截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述收购人没有通过任
何其他方式持有、控制星美联合股份有限公司的股份；
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的《公
司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、本次收购尚需分别取得如下批准或授权：
（1）星美联合股份有限公司股东大会依法定程序批准丰盛地产控股有限公司的
一致行动人上海鑫以实业有限公司豁免本次交易所触发的要约收购义务；
（2）中国商务部对本次收购的批准；
（3）中国证监会对星美联合股份有限公司本次定向发行股份购买资产的核准；
（4）中国证监会同意豁免丰盛地产控股有限公司及其一致行动人上海鑫以实业
有限公司因本次交易所触发的要约收购义务；
（5）本次收购中星美联合股份有限公司向丰盛地产控股有限公司购买目标股
权，目标公司的股东变更尚需获得目标公司所属外商投资主管部门的批准。
5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证1-1-3
券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。1-1-4
目 录
释 义................................................................................................................................. 5
第一节 收购人介绍.......................................................................................................... 7
第二节 本次收购的决定及收购目的............................................................................ 24
第三节 本次收购的方式................................................................................................ 28
第四节 本次收购的资金来源........................................................................................ 38
第五节 本次收购完成后的后续计划............................................................................ 39
第六节 本次收购对上市公司的影响分析.................................................................... 43
第七节 其他重大事项.................................................................................................... 531-1-5
释 义
收购人 指
丰盛地产控股有限公司及其一致行动人上海鑫以实
业有限公司
丰盛控股、本公司、公司 指
丰盛地产控股有限公司，英文名称：GUILHERME
HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED
一致行动人、鑫以实业 指 上海鑫以实业有限公司
星美联合、上市公司 指 星美联合股份有限公司
丰盛地产 指 丰盛地产发展（上海）有限公司
上海局一 指 上海局一房地产发展有限公司
两家公司/目标公司 指 上海局一、丰盛地产
新丰福 指 新丰福贸易（上海）有限公司
永信兴业 指 香港永信兴业有限公司
丰盛珠宝 指 丰盛珠宝有限公司
重庆城奥 指 重庆城奥企业管理咨询有限公司
重庆博妙 指 重庆博妙企业管理咨询有限公司
新世界房产 指 新世界中国房产有限公司
华美达 指 上海华美达广场有限公司
协兴建筑 指 协兴建筑（中国）有限公司
新世界金融 指 新世界金融有限公司
新创机电 指 新创机电工程有限公司
淮海物业 指 上海新世界淮海物业发展有限公司
本次收购/本次交易 指 星美联合向丰盛控股发行股票，认购其合法持有的
上海局一100%股权、丰盛地产100%股权的行为
认购资产 指 上海局一100%股权和丰盛地产100%股权
《发行股份购买资产协
议》
指
星美联合股份有限公司与丰盛地产控股有限公司签
署的《关于星美联合股份有限公司非公开发行人民
币普通股(A股)的股份认购及资产购买协议》
《发行股份购买资产协
议之补充协议》
指
星美联合股份有限公司与丰盛地产控股有限公司签
署的《关于星美联合股份有限公司向特定对象发行
人民币普通股(A股)的股份认购及资产购买之补充
协议》
《盈利预测报告》 指
包括立信会计师事务所有限公司出具的丰盛地产发
展（上海）有限公司《盈利预测审核报告》（信会
师报字（2009）第11720号）、上海局一房地产发展1-1-6
有限公司《盈利预测审核报告》（信会师报字（2009）
第11721号）及星美联合股份有限公司盈利预测审核
报告（信会师报字（2009）第11722号）
《股改说明书》 指 《星美联合股份有限公司股权分置改革说明书》
重庆三中院 指 重庆市第三中级人民法院
财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司
段和段/律师 指 上海市段和段律师事务所
开元/评估机构 指 开元资产评估有限公司
立信/会计师/审计机构 指 立信会计师事务所有限公司
本报告书 指
丰盛控股、鑫以实业关于收购星美联合之《星美联
合股份有限公司收购报告书》
法律意见书 指
上海市段和段律师事务所关于星美联合股份有限公
司收购报告书的法律意见书及补充法律意见书（一）
深圳证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国商务部/商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指
《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年9月第六
次修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则第16号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号——上市公司收购报告书》
中国内地/中国大陆 指 除中国香港、中国澳门及中国台湾外的中国境内
元 指 人民币元1-1-7
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）丰盛地产控股有限公司基本情况
注册地址：香港皇后大道中16-18 号新世界大厦3401 室
法定代表人：杜惠恺
法定股本：港币10,000 元（已发行10,000 股普通股，每股港币1 元）
注册编号：100137
商业登记证号码：07373272-000-07-09-2
税务登记证号：06/07373272
企业类型：有限责任公司
成立日期：1981 年7 月8 日
公司董事：杜惠恺、杜蓝鸾、杜家驹
股东名称：GUILHERME HOLDINGS (INTERNATIONAL) INC.，持有本公司
9,999 股普通股；杜惠恺先生持有公司1 股普通股
通讯地址：香港皇后大道中16-18 号新世界大厦3401 室
联系电话：(852) 2845 1111
传真：(852) 2868 1988
根据香港林健雄律师事务所2009 年9 月11 日出具的《证明书》，丰盛控股前身
为积财有限公司[英文名称：MONKEY TAKING COMPANY LIMITED] ），是一家于
1981 年7 月8 日依据香港《公司条例》在香港注册成立的有限公司；
1982 年9 月7 日，MONEY TAKING COMPANY LIMITED 变更公司名称为：
GUILHERME HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED；1-1-8
2009 年3 月3 日，更改名称为威廉行企业（香港）有限公司，英文名称为
GUILHERME HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED；
2009 年9 月4 日，公司再次更改名称为丰盛地产控股有限公司，英文名称仍为
G
