证券代码：000892 证券简称： ST星美 公告编号：2009-69
星美联合股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
一、公司于2009年11月18日召开了本公司董事会第四届第21次会议，审议通过了关于本
次重大资产重组的相关文件（详情请见公司于2009年11月23日披露在《证券日报》、《证券
时报》和巨潮资讯网上的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等
文件）；
二、公司于2009年12月8日召开了本公司2009年第四次临时股东大会，以现场表决和网络
表决的方式审核通过了以下议案：
1、关于公司符合上市公司向特定对象发行股票暨重大资产重组各项条件的议案；
2、关于公司向特定对象发行股票购买资产方案的议案（共16个子议案）；
3、星美联合股份有限公司发行股票购买资产暨关联交易报告书；
4、关于公司与Guilherme Holdings(HongKong)Limited签订附生效条件的《关于星美联
合股份有限公司向特定对象发行人民币普通A股的股份认购及资产购买协议》；
5、关于公司与Guilherme Holdings(HongKong)Limited签订《发行股份购买资产之盈利
预测补偿协议》；
6、关于提请股东大会批准Guilherme Holdings(HongKong)Limited免于要约收购方式增
持股份申请的议案；
7、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票购买资产有关事宜的
议案。
三、由于商务部审批的需要及我们相关各方对《上市公司收购管理办法》等法律法规的
具体条文在理解上存在差异，需要将以下议案提交本次董事会进行审议，并做为本次重大资
产重组相关议案文件的补充。
星美联合股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第
二十二次会议，于2009年12月15日通过电子邮件向全体董事发出书面通知，并于
2009年12月21日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应到表决董事5名，实到
表决董事5名。董事长何家盛先生、副董事长庄大伟先生因符合深圳证券交易所《股
票上市规则》第10.1.5条第（五）款的规定，属于关联董事，回避本次议案二、
议案三、议案四的表决，会议由董事长何家盛先生主持。会议召开符合《公司法》
和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、《关于修改公司章程有关条款的议案》
因商务部审批本次交易的要求，须审议附生效条件的章程修正议案。2
1、将《公司章程》原第六条修改为：
第六条：公司注册资本为人民币199387.688万元（注：该等注册资本额以本
次交易中公司定向发行1.58亿股普通股计算，最终发行的股份数以中国证监会核
准的数量为准）。
2、将《公司章程》原第十三条修改为：
第十三条：经依法登记,公司的经营范围: 房地产开发、销售及租赁；房屋设
计、维修及拆迁；基础设施建设；物业管理；酒店管理；投资兴办实业(具体项目
另行申报)；咨询服务(中介服务除外)；批发和零售贸易(国家专营专控专卖商品
除外)；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品
和技术除外)；
3、将《公司章程》原第十八条修改为：
第十八条：公司经批准发行的普通股总数为17244.87 万股，成立时向发起人
发行10322.54 万股。1999 年10 月，公司实施10 股转增6 股的公积金转增股本方
案，公司股份总数变更为27591.79 万股；2001 年9 月，公司实施10 股送3 股转
2 股的利润分配和公积金转增股本方案，公司股份总数变更为41387.688 万股。
2010 年X 月（注：以本次交易项下公司定向发行的股份在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记至Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited 名下之日
为准），公司实施定向发行股票购买资产，公司股份总数变更为199387.688 万股
（注：该等股份总数以本次交易中公司定向发行1.58 亿股普通股计算，最终发行
的股数以中国证监会核准的数量为准）；
4、将《公司章程》原第十九条修改为：
第十九条：公司股份总数为199387.688 万股，全部为普通股。（注：该等股
份总数以本次交易中公司定向发行1.58 亿股普通股计算，最终发行的股份数以中
国证监会核准的数量为准）
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案需提交股东大会审议并在
商务部、证监会核准本次重大资产重组，且在本次重大资产重组完成之日起生效。
二、《关于星美联合股份有限公司提请股东大会批准Guilherme Holdings
(Hong Kong) Limited 的一致行动人免于要约收购申请的议案》
上海鑫以实业有限公司（以下简称“上海鑫以”）目前持有公司25.84%的股
份，其与Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited（丰盛地产控股有限公司，3
以下简称“丰盛控股” ）同受杜惠恺先生的控制，在公司向丰盛控股定向发行股
份购买资产的交易（以下简称“本次交易”）中为丰盛控股的一致行动人。
公司向丰盛控股定向发行股份购买资产完成以后，丰盛控股将持有公司股份
总数79.24%的股份，上海鑫以将持有公司5.36%的股份，杜惠恺先生通过丰盛控股
和上海鑫以合计持有公司84.6%的股份。上海鑫以已承诺自本次交易完成之日（即
自本次交易项下公司向丰盛控股定向发行的股份在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记至丰盛控股名下之日）起36个月之内，不会将其持有本公司股
份上市交易，也不对其他方转让，符合《上市公司收购管理办法》中有关投资者
及其一致性动人申请豁免要约收购的条件。为使本次交易顺利实施，提请公司股
东大会同意上海鑫以的免于要约收购申请，该等豁免申请经公司股东大会表决通
过后，尚需取得中国证监会的豁免批复。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审议，
关联股东应回避表决。
三、《关于审议经修订的〈星美联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书〉的议案》
公司根据法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制了《星美联合
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，该报告书已经公司第四届
第二十一次董事会和2009 年第四次临时股东大会审议通过。现因董事会提请公司
股东大会同意本次交易中丰盛控股的一致行动人上海鑫以免于要约收购的申请，
鉴于股东大会已授权董事会“修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易
有关的一切协议和文件”，公司董事会拟对《星美联合股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书》中有关丰盛控股的一致行动人上海鑫以申请豁免要约
收购的相关内容做相应的修改。修改的内容主要涉及以下二个方面：
（一）、《报告书》中“重大事项提示”及“特别风险提示”等条文中涉及“收
购人”及豁免“要约收购”的表述中，修改为“丰盛控股及一致行动人” ；
（二）、《报告书》“第十四节 其他重要事项”之“七、重大诉讼、仲裁及行
政处罚”第三款内容修改为：
2009 年10 月12 日，工行重庆枳城支行再次向重庆市高级人民法院提起诉讼。
2009 年11 月6 日，重庆市高级人民法院受理此案。2009 年12 月8 日，重庆市高
级人民法院［2009］渝高法民终字第255 号《民事裁定书》裁定，维持重庆市第4
三中级人民法院（2009）渝三中法民初字第34 号民事裁定。本次诉讼无论胜诉或
败诉，都不影响公司的本期利润或期后利润。
独立董事发表了专项补充意见，同意董事会提请公司股东大会审核批准上海
鑫以的免于要约收购申请，并同意据此相应修改《星美联合股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书》中有关丰盛控股之一致行动人申请豁免要约收购
的相关内容。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、《关于星美联合股份有限公司与Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited
签订〈关于星美联合股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)的股份认
购及资产购买之补充协议〉的议案》
鉴于股东大会已授权董事会“修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次
交易有关的一切协议和文件”，经公司与丰盛控股协商，拟修改《关于星美联合
股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)的股份认购及资产购买协议》
（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）中协议生效之先决条件的相关条款，
并于本次董事会审议通过当日签署《关于星美联合股份有限公司向特定对象发行
人民币普通股(A 股)的股份认购及资产购买之补充协议》，对《发行股份购买资
产协议》的具体修改内容如下：
(一) 《发行股份购买资产协议》第10.2 条原文为：
10.2 发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批
准星美向特定对象发行股票购买资产，以及同意向中国证监会申请豁免认购人因
认购标的股份而可能触发的全面收购要约义务，其中发行价格须获得出席发行人
股东大会所持表决权的2/3 以上通过以及出席发行人股东大会社会公众股东所持
表决权的2/3 以上通过。上海鑫以实业有限公司作为关联股东应在发行人股东大
会上回避表决；
现修改为：
10.2 发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于
批准星美向特定对象发行股票购买资产，以及同意向中国证监会申请豁免认购人
及其一致行动人上海鑫以实业有限公司因本次交易所触发的全面收购要约义务，
其中发行价格须获得出席发行人股东大会所持表决权的2/3 以上通过以及出席发
行人股东大会社会公众股东所持表决权的2/3 以上通过。上海鑫以实业有限公司5
作为关联股东应在发行人股东大会上回避表决；
(二) 《发行股份购买资产协议》第10.3.3 条原文为：
10.3.3中国证监会同意豁免认购人因认购标的股份而可能触发的全面要约收
购义务。
现修改为：
10.3.3 中国证监会同意豁免认购人及其一致行动人上海鑫以实业有限公司
