重庆长丰通信股份有限公司
2001年度第三次临时股东大会决议公告
重庆长丰通信股份有限公司于2001年12月30日上午在公司办公楼会议室召开了2001年度第三次临时股东大会，参会股东及股东代表3名，代表股份数261,176,880股，占公司总股本413,876,880股的63.1%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。受董事长林建南先生委托，会议由公司副董事长饶卫平女士主持，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了关于收购卓京投资控股有限公司持有的中华通信系统有限责任公司（以下简称华通公司）股权和出资入股华通公司的议案。
重庆长丰通信股份有限公司与卓京投资控股有限公司基于资源互补、共同发展的原则，经协商， 公司与卓京投资控股有限公司签订了《股权收购协议书》，公司股东大会决定，同意收购卓京投资控股有限公司持有的华通公司2439万份股权单位。根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司利安达审字（2001）第013号审计报告，截止2001年8月31日，该公司总资产为48069.77万元，净资产为34851.98万元，2001年1—8月总收入为3720.29万元，利润总额为1719.49万元。根据黑龙江龙源资产评估有限公司黑龙源评报字（2001）第23号资产评估报告，截止2001年8月31日，该公司评
估基准日的总资产的评估值为81660.30万元，净资产为68279.13万元（每股权单位2.48元）。本次受让股权的总价值为人民币6097.5万元（每股权单位2.50元）。公司以自筹资金现金方式支付给卓京投资控股有限公司。
基于优势互补，共同促进中国信息产业的发展，本公司与华通公司经过友好协商，双方已签订了《关于出资入股中华通信系统有限责任公司协议书》，公司股东大会决定出资参股华通公司2561万元股权单位。根据黑龙江龙源资产评估有限公司黑龙源评报字（2001）第23号资产评估报告，华通公司2561万元股权单位的总价款为人民币6403万元（每股权单位2.50元）。公司以自筹资金现金方式支付。本公司完成此次投资后，总共持有华通公司5000万股权单位，占华通公司总股本的15.35%。赞成261,176,880股，占参会股份的100%；0股反对；0股弃权。
二、审议通过了关于提取奖励基金的议案。
根据公司发展战略和电信行业的特点，以及公司的管理战略和目前业务快速健康发展的良好势头，同时，依据中国证监会《关于发布公开发行证券的公司信息披露规范问答〉第2号的通知》文件精神，公司股东大会决定按2001年度公司税后净利润8 %的水平计提奖励基金，并计入当期成本费用。
赞成261,176,880股，占参会股份的100%；0股反对；0股弃权。
本次会议的召集、召开符合法定程序，会议由重庆星全律师事务所程源伟律师见证。（法律意见书附后）
特此公告。
重庆长丰通信股份有限公司董事会
二OO一年十二月三十日
重庆长丰通信股份有限公司
2001年度第四次临时股东大会决议公告
重庆长丰通信股份有限公司于2001年12月30日上午在公司办公楼会议室召开了2001年度第四次临时股东大会，参会股东及股东代表3名，代表股份数261,176,880股，占公司总股本413,876,880股的63.1%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。受董事长林建南先生委托，会议由公司副董事长饶卫平女士主持，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了关于修改《公司章程》有关条款的议案。
1、同意第一章第七条“公司注册资本为人民币27591.792万元”修改为“公司注册资本为人民币41387.688万元”。
2、同意第一章第二十三条“公司的股本结构为：普通股27591.792万元，其中发起人持有15921.76万元，占57.70%，其他内资股股东持有11670.032万元，占42.30%。”修改为“公司的股本结构为：普通股41387.688万元，其中发起人持有23882.64万元，占57.70%，其他内资股股东持有17505.048万元，占42.30%。”
3、同意第五章第九十九条“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”修改为“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。”
同意股份数为261,176,880股，占参会股份的100%；0股反对；0股弃权。
二、审议通过了关于公司部份董事变更的议案，同意林建南先生、
林承权先生、覃辉先生、杨建平先生因公司业务发展和工作需要辞去董事职务，同时选举陈元虎先生、胡进先生、覃宏先生、王洪斌先生为公司董事。（董事简历见2001年11月29日《中国证券报》）。参会股东对林建南先生、林承权先生、覃辉先生、杨建平先生因公司业务发展和工作需要辞去董事职务进行了逐个表决，同意股份数均为261,176,880股，占参会股份的100%；0股反对；0股弃权。
参会股东对选举陈元虎先生、胡进先生、覃宏先生、王洪斌先生为公司董事进行了逐个表决，同意股份数均为261,176,880股，占参会股份的100%；0股反对；0股弃权。
三、审议通过了部份监事变更的议案，同意张文高先生因工作需要辞去监事职务，选举阳世刚先生、申斌先生（由职工选举直接出任）、陈亚兰女士（由职工选举直接出任）为公司监事会监事。（监事简历见2001年11月29日《中国证券报》）。
参会股东对张文高先生因工作需要辞去监事职务进行了表决，同意股份数为261,176,880股，占参会股份的100%；0股反对；0股弃权。
参会股东对选举阳世刚先生、申斌先生（由职工选举直接出任）、陈亚兰女士（由职工选举直接出任）为公司监事会监事进行了逐个表决，同意股份数均为261,176,880股，占参会股份的100%；0股反对；0股弃权。
本次会议的召集、召开符合法定程序，会议由重庆星全律师事务所程源伟律师见证。（法律意见书附后）
特此公告。
重庆长丰通信股份有限公司董事会
二OO一年十二月三十日
重庆星全律师事务所
关于重庆长丰通信股份有限公司
2001年度第三次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：重庆长丰通信股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（下称“《规范意见》”）的有关规定，重庆星全律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆长丰通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派程源伟律师出席了公司于2001年12月30日在公司办公楼会议室召开的2001年度第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依
据有关法律、法规、规范性文件及《重庆长丰通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
公司已于2001年11月23日在《中国证券报》上刊登了《重庆长丰通信股份有限公司第二届董事会第七次会议决议暨召开2001年度第三次临时股东大会的公告》，公告载明了会议的时间、地点、内容，并说明了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、联系电话和联系人姓名等事项。本次股东大会于2001年12月30日在公司办公楼会议室如期召开，会议的时间、地点及其它事项与会议通知披露的一致。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。
二、关于出席会议人员的资格
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人3名，代表股份261,176,880股，占公司股份总数的63.1%。
2、出席会议的其它人员
出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及公司董事会聘请的律师。
经验证，上述出席会议人员的资格均合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议了会议公告中列明的《关于收购卓京投资控股有限公司持有的中华通信系统有限责任公司股权和出资入股华通公司的议案》和《关于提取奖励基金的议案》。
经验证，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票方式逐项进行了表决。根据表决结果，前述两项议案获得了出席会议股东所持表决权100%通过。会议表决程序符合有关法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会未发生股东提出新议案的情形。
综上所述，本所认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定；出席本次股东大会的人员具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序合法有
效。
重庆星全律师事务所
律师：程源伟
二00一年十二月三十日
重庆星全律师事务所
关于重庆长丰通信股份有限公司
2001年度第四次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：重庆长丰通信股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（下称“《规范意见》”）的有关规定，重庆星全律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆长丰通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派程源伟律师出席了公司于2001年12月30日在公司办公楼会议室召开的2001年度第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依
据有关法律、法规、规范性文件及《重庆长丰通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
公司于2001年11月29日在《中国证券报》上刊登了《重庆长丰通信股份有限公司第二届董事会第八次会议决议暨召开2001年度第三次临时股东大会的公告》，公告载明了会议的时间、地点、内容，并说明了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、联
