股票代码：000890 股票简称：法尔胜 上市地点：深圳证券交易所
江苏法尔胜股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘
要（修订稿）
交易对方 通讯地址
深圳汇金创展商业保理有限公司 深圳市龙岗区坂田街道永香西路 21 号 403
独立财务顾问
二零二零年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资产出售的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售暨关联交易的交易对方深圳汇金创展商业保理有限公司已出具承诺函，承诺如下：
本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：
爱建证券有限责任公司、北京德恒律师事务所、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）和万隆（上海）资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问/本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
江苏法尔胜股份有限公司于 2020 年 2 月 5 日披露了《重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）摘要》，并于 2020 年 2 月 11 日收到深圳证券交易所公司管
理部下发的《关于对江苏法尔胜股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2020〕第 1 号，以下简称“《重组问询函》”）。
公司根据《重组问询函》的要求对重组报告书摘要进行了相应补充和完善，现结合《重组问询函》的相关内容就报告书摘要的修订情况逐一进行如下说明：
1、补充披露了交易对方关于再次转让标的资产的相关承诺函。详见“重大事项提示”之“十、本次重组相关方的重要承诺”之“（三）交易对方承诺”；
2、更新披露了近三年评估与本次交易评估结果差异较大的原因以及公司持有标的资产损益情况。详见“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）本次交易价款无法及时、足额支付的风险”；
3、更新披露了汇金创展对标的资产债权转让交易款最新支付金额和应收金额以及根据《股权转让协议之补充协议》更新本次交易股转转让款支付节奏；补充披露了中植集团及其关联方并未就本次交易作出书面履约保障承诺事项风险提示。详见“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）本次交易价款无法及时、足额支付的风险”；
4、补充披露了公司未取得浙证资管书面同意在向其支付第一期回购价款后立即积极配合办理对摩山保理股权的解除质押登记手续事项风险提示。详见“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）本次交易价款无法及时、足额支付的风险”；
5、更新披露对重组完成后公司收入下降和盈利能力不足的情况作重大风险提示。详见“重大风险提示”之“二、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险”之“（一）因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险”；
6、更新披露了标的公司涉及诉讼的最新进展情况。详见“重大风险提示”
之“二、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险”之“（五）标的公司涉及诉讼的风险”；
7、补充披露本次交易对价用途。详见“本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”；
8、补充披露交易对手方本次交易对价的具体资金来源。详见“本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易对价支付方式”。
目 录
上市公司声明 ......2
交易对方声明 ......3
证券服务机构声明......4
修订说明 ......5
释 义 ......9
重大事项提示 ......11
一、本次交易的主要内容 ......11
二、标的资产的交易价格和估值情况 ......11
三、本次交易对价支付方式 ......11
四、本次交易构成重大资产重组 ......11
五、本次交易构成关联交易 ......12
六、本次交易不构成重组上市 ......12
七、本次交易对上市公司的影响 ......12
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......14
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......18
十、本次重组相关方的重要承诺 ......18
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划
......26
重大风险提示 ......27
一、与本次交易相关的风险 ......27
二、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险 ......31
三、其他风险 ......34
本次交易概述 ......35
一、本次交易的背景和目的 ......35
二、本次交易的决策过程 ......36
三、标的资产估值及作价情况 ......36
四、本次交易的具体方案 ......37
五、本次交易构成重大资产重组 ......37
六、本次交易构成关联交易 ......38
七、本次交易不构成重组上市 ......39
八、独立财务顾问 ......39
释 义
在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、法尔胜 指 江苏法尔胜股份有限公司
泓昇集团 指 法尔胜泓昇集团有限公司，原江苏法尔胜泓昇集团有限
公司
本次交易 指 江苏法尔胜股份 有限公司拟出 售全资子公司 上海摩山
商业保理有限公司 100%的股权
重组报告书、本报告书 指 江苏法尔胜股份 有限公司重大 资产出售暨关 联交易报
告书（草案）
拟出售资产，标的股权 指 上海摩山商业保理有限公司 100%股权
汇金创展、交易对方 指 深圳汇金创展商业保理有限公司
江苏法尔胜股份 有限公司与深 圳汇金创展商 业保理有
股权转让协议 指 限公司关于上海 摩山商业保理 有限公司之股 权转让协
议
江 苏法尔 胜股份有限公 司与深圳汇金 创展商业保理有
股权转让协议之补充协议 指 限 公司关 于上海摩山商 业保理有限公 司股权转让协议
之补充协议
标的公司、摩山保理 指 上海摩山商业保理有限公司
浙证资管 指 浙江浙商证券资产管理有限公司
江阴耀博 指 江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）
霍尔果斯摩山 指 霍尔果斯摩山商业保理有限公司
腾邦物流 指 腾邦物流集团股份有限公司
腾邦集团 指 腾邦集团有限公司
腾邦资产 指 腾邦资产管理集团股份有限公司
报告期、两年一期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-10 月
爱建证券、独立财务顾问 指 爱建证券有限责任公司
德恒律所 指 北京德恒律师事务所
公证天业 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），原江苏公证
天业会计师事务所（特殊普通合伙）
万隆评估 指 万隆（上海）资产评估有限公司
过渡期间 指 标的资产评估基准日至交割日的期间
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具
查看PDF原文
