证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2018-032
江苏法尔胜股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产收购事项，公司股票(证券简称:法尔胜,证券代码:000890)自2018年3月23日上午开市起停牌。公司于2018年3月23日发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-010）,于2018年3月30日发布了《关于筹划重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-014），于2018年4月10日发布了《关于筹划重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-030），于2018年4月17日发布了《关于筹划重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-031）。
公司原预计争取在2018年4月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，
但由于本次重大资产重组方案涉及的方案论证及尽职调查的工作量较大，涉及的沟通、谈判事项较多，重组方案仍在进一步论证和完善中，经向深圳证券交易所申请延期复牌并获得批准，公司股票自2018年4月23日开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）交易标的公司一：苏州德龙激光股份有限公司
1、标的公司一基本情况：
1)名称：苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“德龙激光”）
2)类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
3)法定代表人：YuxingZhao（赵裕兴）
4)成立日期：2005年4月4日
5)注册资金：5812.5万元人民币
6)注册地址：苏州工业园区苏虹中路77号
7)经营范围：设计、研发、生产新型半导体激光器、光纤激光器、固体
激光器、特种发光二极管等光学、电子专用设备和零部件，销售本公司所生产的产品并提供相关维修服务；
2、标的公司所处行业及主营业务
德龙激光所处行业为电子工业专用设备制造。主营业务为：研发、生产和销售各类高端工业应用激光设备，尤其是基于紫外激光和超短脉冲激光技术的设备，产品应用于半导体、触摸屏、激光特种加工和太阳能电池等精密加工领域。
3、本次交易框架协议的主要内容
公司已与交易相关方签订了《重大资产重组框架协议》（以下简称“本协议”），各方就基本方案、交易价格、交易方式等事项达成初步意见。
（1） 交易双方：
甲方：江苏法尔胜股份有公司
乙方1：YuxingZhao（赵裕兴）
Yuxing Zhao（赵裕兴）为德龙激光法定代表人、董事长兼总经理，为德龙
激光控股股东、实际控制人，持有德龙激光股权比例为35.01%。与本公司和控
股股东法尔胜泓昇集团有限公司不存在关联关系。
乙方2：北京沃衍投资中心（有限合伙）
1) 类型：有限合伙企业
2) 法定代表人：北京沃衍资本管理中心（有限合伙）
3) 统一社会信用代码：91110101571240745Y
4) 注册地址：北京市东城区王府井大街176号6层0615-A029
5) 经营范围：投资及资产管理
6) 主要股东：北京沃衍资本管理中心（有限合伙）、法尔胜泓昇集团有
限公司、庄惟逞
7) 关联关系：北京沃衍投资中心（有限合伙）持有德龙激光股权比例
为16.45%，公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司持有乙方2北京
沃衍投资中心（有限合伙）88.70%的股权，因此乙方2北京沃衍投
资中心（有限合伙）与本公司存在关联关系。
乙方3：江阴沃衍投资中心（有限合伙）
1) 类型：有限合伙企业
2) 法定代表人：北京沃衍资本管理中心（有限合伙）
3) 统一社会信用代码：913202003138667295
4) 注册地址：江阴市长江路201号1513室
5) 经营范围：利用自有资金对外投资
6) 主要股东：江苏鑫城印刷集团有限公司、北京沃衍资本管理中心（有
限合伙）、法尔胜泓昇集团有限公司、吴迪年、谢伟藩
7) 关联关系：江阴沃衍投资中心（有限合伙）持有德龙激光股权比例
为2.76%，与本公司和控股股东法尔胜泓昇集团有限公司不存在关联
关系。
乙方4：无锡悦衍投资中心（有限合伙）
1) 类型：有限合伙企业
2) 法定代表人：北京沃衍资本管理中心（有限合伙）
3) 统一社会信用代码：91320200MA1N9X8693
4) 注册地址：江阴市滨江西路2号2号楼315室
5) 经营范围：利用自有资金对外投资
6) 主要股东：上海德实澄投资管理有限公司、北京沃衍资本管理中心
（有限合伙）、邹招明、徐靖华、张二干
7) 关联关系：无锡悦衍投资中心（有限合伙）持有德龙激光股权比例
为2.34%，与本公司和控股股东法尔胜泓昇集团有限公司不存在关联
关系。
（本协议中，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称为“乙方”。甲方、乙方
合并称“各方”，单独称“一方”。）乙方合计持有苏州德龙激光股份有限公司（简称“标的公司”）56.5648%的股份。
（2） 交易基本方案：
甲方有意收购乙方及其他股东持有标的公司的全部或部分股份，收购完成后标的公司将成为甲方的全资子公司或控股子公司；乙方亦同意将其持有标的公司的全部股份出让给甲方。乙方1将协助甲方与除本协议签署方之外的标的公司其他股东进行沟通，促成甲方尽可能实现收购标的公司100%股份（以下简称“本次重组”）。
（3） 标的资产
本次重组的标的资产为乙方所持标的公司的56.5648%的股份（乙方1将协助
甲方与除本协议签署方之外的标的公司其他股东进行沟通，促成甲方尽可能实现收购标的公司100%股份）。
（4） 交易价格及定价依据：
标的资产的交易价格应以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值为参考依据，由本次重组各方协商确定； （5） 交易方式：
公司向交易对方发行股份及/或支付现金购买标的资产的方式进行；
（6） 业绩补偿安排：
本次重组的业绩承诺期间暂定为2018年、2019年、2020年的三个完整会计
年度（以下简称“业绩承诺期”）。业绩承诺人将对本次重组完成后标的公司于业绩承诺期的业绩实现情况做出相关承诺。如届时相关证券监管部门要求延长业绩承诺期的，业绩承诺人将相应调整。具体业绩承诺人、承诺业绩及补偿方式由各方在正式交易协议中约定。
（7） 股份锁定安排：
为保护上市公司股东利益，乙方同意对其在本次重组中所获得的甲方发行的股份，根据交易方案并结合其业绩承诺情况做出符合法律法规及甲方合理要求范围内的股份锁定安排，具体锁定安排由各方在正式交易协议中约定。
（8） 其他
交易各方预计本次重组将构成重大资产重组。本次重组方案尚未最终确定，交易各方将对标的资产具体范围、交易作价、发行股份数量等事项沟通、论证、协商，在正式签署的重大资产重组协议中进行约定。
（二）交易标的公司二：苏州天弘激光股份有限公司
1、标的公司二基本情况：
1) 名称：苏州天弘激光股份有限公司（以下简称“天弘激光”）
2) 类型：股份有限公司（新三板挂牌）
3) 法定代表人：金朝龙
4) 成立日期：2001年1月9日
5) 注册资金：6432万元人民币
6) 注册地址：苏州工业园区唯亭镇通和路66号
7) 经营范围：设计制造、销售、进出口；激光应用设备、光机电一体
化产品、电子产品；承接激光加工。
2、标的公司所处行业及主营业务
所处行业：电子工业专用设备制造。
主营业务为：研发光、机、电一体化设备，产品主要涉及有激光打标机、数控激光切割机、激光焊接机、精细激光微加工及激光熔覆等五大系列。
3、本次交易框架协议的主要内容
公司已与交易相关方签订了《重大资产重组框架协议》（以下简称“本协议”），各方就基本方案、交易价格、交易方式等事项达成初步意见。
（1） 交易双方
甲方：江苏法尔胜股份有限公司
乙方 1：金朝龙
金朝龙为天弘激光法定代表人、董事长兼总经理，持有天弘激光股权比例为22.06%，与乙方2共同是天弘激光的控股股东、实际控制人。与本公司和控股股东法尔胜泓昇集团有限公司不存在关联关系。
乙方2：郑丽军
郑丽军为天弘激光董事、财务负责人，持有天弘激光股权比例为6.53%，与
乙方1共同是天弘激光的控股股东、实际控制人。与本公司和控股股东法尔胜泓
昇集团有限公司不存在关联关系。
乙方3：无锡悦衍投资中心（有限合伙）
1) 类型：有限合伙企业
2) 法定代表人：北京沃衍资本管理中心（有限合伙）
3) 统一社会信用代码：91320200MA1N9X8693
4) 注册地址：江阴市滨江西路2号2号楼315室
5) 经营范围：利用自有资金对外投资
6) 主要股东：上海德实澄投资管理有限公司、北京沃衍资本管理中心
（有限合伙）、邹招明、徐靖华、张二干
7) 关联关系：无锡悦衍投资中心（有限合伙）持有天弘激光股权比例
为9.68%，与本公司和控股股东法尔胜泓昇集团有限公司不存在关联
关系。
（本协议中，乙方1、乙方2、乙方3合称为“乙方”。甲方、乙方合并称“各
方”，单独称“一方”。）乙方合计持有苏州天弘激光股份有限公司（简称“标的公司”）38.27%股份。
（2） 标的资产：
本次重组的标的资产为乙方所持标的公司的38.27%的股份（乙方1、乙方2
将协助甲方与除本协议签署方之外的标的公司其他股东进行沟通，促成甲方尽可能实现收购标的公司100%股份）。
（3） 交易基本方案：
甲方有意收购乙方及其他股东持有标的公司的全部或部分股份，收购完成后标的公司将成为甲
