爱建证券有限责任公司
关于江苏法尔胜股份有限公司
重大资产购买
之
2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明
独立财务顾问
签署日期：二零二四年四月
爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“本独立财务顾问”）作为江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”、“公司”或“上市公司”）全资子公司江苏法尔胜环境科技有限公司（以下简称“法尔胜环境科技”，已注销）以现金交易方式购买上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海运啸”）所持有的大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“大连广泰源”或“标的公司”）51%的股份（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对业绩承诺补偿义务人做出的关于大连广泰源 2023 年度业绩承诺实现情况及补偿事项进行了核查，具体核查情况如下：一、购买资产涉及的业绩承诺情况
本次交易中杨家军、上海运啸为业绩承诺补偿义务人，本次交易的业绩补偿期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度。业绩承诺补偿义务人承诺，大连广泰源2021 年度、2022 年度、2023 年度的经审计税后净利润（经财政部、证监会备案从事证券业务的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润在扣除非经常性损益前后的孰低者）数额分别不低于 11,000.00 万元、13,000.00 万元、16,000.00 万元，业绩承诺期累计实现税后净利润总额不低于40,000.00 万元。
二、业绩承诺补偿安排
（一）承诺数差异的确定
法尔胜环境科技1应当于业绩承诺期内每个完整会计年度结束后 4 个月内，
聘请经财政部、证监会备案从事证券业务的会计师事务所对上述承诺净利润的实
1 现已注销。根据公司披露的《关于吸收合并子公司的公告》（公告编号：2023-038），公司拟吸收合
并法尔胜环境科技，待吸收完成后，法尔胜环境科技独立法人资格将被注销，法尔胜环境科技拥有或享受的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部转移至公司，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。根据公司披露的《关于全资子公司注销完成的公告》（公告编号：2023-067），法尔胜环境科技注销登记手续已办理完毕。
现情况进行审核并出具专项审核报告，以核实大连广泰源在上一完整会计年度的净利润实现情况。
（二）业绩补偿的计算及补偿方式
如大连广泰源在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不低于当年度承诺净利润的 90%的，则暂不触发当年度业绩补偿义务；
如大连广泰源在业绩承诺期内任一年度的实现净利润低于当年度承诺净利润的 90%的，则触发当年度业绩补偿义务，杨家军、上海运啸的当期应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实现净利润）/4 亿元×标的股权转让对价。
业绩承诺期满，大连广泰源累计实现净利润低于 4 亿元的，杨家军、上海运
啸还应向法尔胜环境科技支付“届满汇总补偿”，届满汇总补偿金额=（截至 2023年累计承诺净利润-截至 2023 年累计实现净利润）/4 亿元×标的股权转让对价-业绩承诺方累计已经补偿金额。届满汇总补偿金额小于 0 的，按 0 取值。
为了保障业绩补偿的可实现性，经各方协商，上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海煜升”）同意以其持有的标的公司股权中的四分之三（即所持标的公司 36.75%的股权）为质押物，为业绩承诺方在协议项下的所有义务及责任提供股权质押担保，办理股权质押工商登记的时间安排以《关于大连广泰源环保科技有限公司 51%股权之收购协议》中的约定为准，关于股权质押相关方的具体权利义务关系以相关方签署的股权质押协议为准。根据 2021 年 8 月9 日签署的《关于权利义务承接约定的协议》，上述标的公司 36.75%股权出权人由上海煜升变更为杨家军。
业绩承诺方进行业绩补偿的方式为现金补偿。
（三）补偿的实施
上市公司应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起 5 个工作日内完成
业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知杨家军、上海运啸，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。业绩补偿义务触发后，杨家军、上海运啸应在收到或应当收到书面补偿通知后的 5 个工作日内将应补偿金额足额汇入法尔胜环境科技指定账户。每逾期一日，杨家军、上
海运啸应按照应付未付金额×万分之五×每日的标准向法尔胜环境科技支付违约金。
三、大连广泰源业绩承诺完成情况
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大连广泰源环保科技有限公司 2021 年度审计报告（苏公 W[2022]A505 号），大连广泰源环保科技有限公司 2021 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 11,720.12 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 11,098.85 万元。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大连广泰源环保科技有限公司 2022 年度审计报告（苏公 W[2023]A855 号），大连广泰源环保科技有限公司 2022 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 3,531.68 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 3,285.79 万元。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连广泰源环保科技有限公司业绩承诺期满业绩完成情况说明的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2024）第 304035 号），大连广泰源环保科技有限公司 2023 年度实现归属于母公司所有者的净利润为-8,179.75 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为-5,935.52 万元。
业绩承诺期内，承诺净利润、实际净利润及业绩承诺完成情况如下表：
单位：人民币万元
年度 实际数 承诺数 差异 完成率（%）
2021 年度 11,098.85 11,000.00 98.85 100.90
2022 年度 3,285.79 13,000.00 -9,714.21 25.28
2023 年度 -8,179.75 16,000.00 -24,179.75 -51.12
2021-2023 年度 6,204.892 40,000.00 -33,795.11 15.51
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“法尔胜股份管理层编制的《关于大连广泰源环保科技有限公司业绩承诺期满业绩完成情况说明》符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，如实反映了大连广泰源环保科
2合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
技有限公司 2021-2023 年度业绩承诺的完成情况”。
四、业绩承诺未完成的原因
大连广泰源未完成业绩承诺的主要原因为：2023 年，由于受全国宏观经济整体形势的影响，各地方政府部门对环保领域的公共财政支出相对减少。以承接政府项目为主的大连广泰源环保业务影响较大，原计划新项目安排进度延后乃至暂缓，存量项目相应资金安排也大幅减少，导致大连广泰源整体业绩达不到预期的情况。同时，在大连广泰源新增环保污泥及污水处理类型项目上，也受到政府预算资金紧缩影响，未达到预期建设实施目标。
五、业绩补偿款的支付安排
（一）补偿金额
1、2023 年度实现净利润低于当年度承诺净利润的 90%，触发当年业绩补偿
义务，当期应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实现净利润）/4 亿元×标的股权转让对价。
当期应补偿金额=[160,000,000 元-（-81,797,547.62 元）]/400,000,000 元×
459,000,000 元=277,462,685.89 元
2、目前业绩承诺期已届满，大连广泰源累计实现净利润为 6,204.89 万元，
累计实现净利润低于 4 亿元，业绩承诺方应向公司支付“届满汇总补偿”。
届满汇总补偿金额=（截止 2023 年累计承诺净利润-截止 2023 年累计实现净
利润）/4 亿元×标的股权转让对价-业绩承诺方累计已经补偿金额，届满汇总补偿金额小于 0，按 0 取值。
届满汇总补偿金额=（400,000,000 元-62,048,816.72 元）/400,000,000 元×
459,000,000 元-111,470,547.05 元-277,462,685.89 元=-1,134,250.13 元
届满汇总补偿金额小于 0，按 0 取值，无需额外进行补偿。
3、目前业绩承诺期已届满，大连广泰源股权减值测试过程计算如下：
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏法尔胜股份有限公司关于重大重组之标的资产大连广泰源环保科技有限公司 51%股权减值测试专项审核报告》（中兴财光华审专字（2024）第 304113 号），截至 2023 年
12 月 31 日，大连广泰源 51%股权价值为人民币 21,165.00 万元，低于公司购买
大连广泰源 51%股权时的交易价格人民币 45,900.00 万元，标的资产大连广泰源51%股权发生减值 24,735.00 万元，根据《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》的约定，股权减值金额小于业绩承诺期内已补偿总额，股权减值部分不需要额外支付补偿款。
（二）支付安排
法尔胜、杨家军、上海运啸、大连广泰源签署了《关于预先支付 2023 年度
业绩补偿款相关事项的协议书》，杨家军及上海运啸同意按照如下安排预先向法
尔胜支付 2023 年业绩补偿款，即：（1）2024 年 3 月 31 日前，杨家军及上海运
啸向法尔胜支付 5,500.00 万元业绩补偿款；（2）2024 年 4 月 20 日前，杨家军
及上海运啸向法尔胜支付 3,000.00 万元业绩补偿款；（3）自法尔胜 2023 年年度报告披露后的 5 个工作日内，杨家军及上海运啸向法尔胜支付 5,000.00 万元业绩补偿款。
法尔胜与上海运啸、大连广泰源、杨家军签署了《关于业绩补偿款的支付安排协议》。协议主要内容如下：
1、2021 年 4 月 9 日，法尔胜环境科技与法尔胜、上海运啸、大连广泰源、
杨家军及其他相关方签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司 51%股权之收购协议》《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》；2021 年 5月 28 日，法尔胜环境科技与法尔胜、上海运啸、大连广泰源、杨家军及其他相关方签署了《<关于大连广泰源环保科技有限公司 51%股权之收购协议>之补充协议》《<关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议>之补充协
议》；2023 年 4 月 27 日，法尔胜环境科技与法尔胜、上海运啸、大连广泰源、
杨家军签署了《关于业绩补偿款的支付安排协议》；前述协议及相关配套文件以下合称“前期协议”。
2、依据前期协议的约定，原法尔胜环境科技截至目前尚待支付上海运啸9,180 万元股权转让款。
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