保证合同
本编号为【 浙商聚金利特凯腾8号（2016）-04 】的《保证合同》
由以下双方于2016年月 日于【 杭州 】（即本合同签署地）共同
签署：
债权人：浙江浙商证券资产管理有限公司（代“浙商聚金利特凯腾8号定向资产管理计划”）
住所：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座1103室
法定代表人：李雪峰
联系人：刘丹
电话：0571-87902738
传真：0571-87902581
保证人：法尔胜泓昇集团有限公司
住所：江苏省江阴市澄江中路165号
联系人：徐梅花
电话：0510-86118907
传真：0510-8690777-8750
鉴于：
1 浙江浙商证券资产管理有限公司拟设立“浙商聚金利特凯腾8号
定向资产管理计划”（以下简称“资管计划”），并以资管计划项下
的委托资金受让江苏法尔胜股份有限公司持有的上海摩山商业保
理有限公司（以下简称“标的公司”）股权（标的公司的上述股权
以下简称“标的股权）”）收益权。
2 浙江浙商证券资产管理有限公司作为债权人和债务人江苏法尔胜
股份有限公司签署了编号为浙商聚金利特凯腾8号（2016）-02
的《股权收益权转让及回购合同》，约定债务人有义务在约定期限
内按约定价格回购上述股权收益权并按照约定支付回购价款。
为保证债务人履行其在主合同项下的义务，保证债权人在主合同项下权利的实现，保证人同意为债务人对债权人的债务提供连带责任保证。根据有关法律法规和规章，保证人与债权人双方经协商一致，订立本合同，以便共同遵守执行。
1 定义
1.1债权人：浙江浙商证券资产管理有限公司（代“浙商聚金利特凯腾8号定向资产管理计划”）。
1.2债务人：指【江苏法尔胜股份有限公司】。
1.3保证人：指【法尔胜泓昇集团有限公司】
1.4主合同：指编号【浙商聚金利特凯腾8号（2016）-02】为《股权收益权转让及回购合同》以及对该合同的任何有效修订和补充。
1.5主债权/被担保债权：指债权人根据主合同享有的要求债务人偿付标的股权之股权收益权的回购价款（包括基础回购价款和回购溢价款）、其他款项的债权（包括但不限于保证金、罚息、复利、违约金和损害赔偿金等）以及债权人实现主债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。
2 保证担保
为担保债务人履行主合同项下债务，保证人同意向债权人提供不可撤销的连带责任保证，债权人同意接受该保证。
3 保证范围
本合同项下保证范围包括：
（1） 本合同项下保证担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包
括但不限于主债权、主合同中规定的因债务人违约而应支付的
罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权而发生的
所有费用。
（2） 债权人为实现债权而发生的所有费用是指债权人依据主合同、
本合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，
包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、差旅费、评估费、
拍卖费等。
4 保证期间
自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。保证人同意债权展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。若债权人根据主合同的约定,宣布债务提前到期的，保证期间为该债务提前到期日之日起两年。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为自每期债务履行期限届满之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起两年。
5 主合同的变更及其他担保
5.1债权人与债务人协议变更主合同条款的，保证人同意仍依照本合同的约定对变更后的主合同承担保证责任，无需另行取得保证人同意。
5.2未经保证人事先同意，债权人与债务人协议延长债务履行期限或增加债权本金金额的，保证人仅依照本合同的约定对变更前的主合同承担保证责任。
5.3保证人承诺，不论债务人或第三方是否为主债权提供其他担保，不论上述其他担保何时成立、是否有效、债权人是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或
部分债务，保证人均对担保范围内的全部债权承担担保责任，并且同意由债权人在各项担保中自主选择实现担保的顺序和额度。无论债权人过去、现在或将来是否已经、将要或可能放弃（包括但不限于放弃抵押权或其他担保权利、放弃抵押权或其他担保权利的顺位）、变更（包括但不限于变更抵押权或其他担保权利的顺位、担保金额或范围）、减免债务人或任何第三方过去、现在或将来已经、将要或可能提供的任何抵押权、质权或保证或其他任何形式的担保，保证人的担保责任均不因此而减少或免除，保证人承诺仍然按照本合同的规定提供担保。
5.4保证人知道债务人进入解散或破产程序后，应当立即通知债权人申报债权，同时自己可以及时参加解散或破产程序，预先行使追偿权。
保证人知道或者应当知道债务人进入解散或破产程序，但未能及时通知债权人，且未及时预先行使追偿权的，其损失由保证人自行承担。
在债务人破产程序中，如果债权人与债务人达成和解协议，或者同意重整计划，本合同项下债权人的权利不因和解协议或重整计划而受到损害，保证人的担保责任不予以减免。保证人不得以和解协议、重整计划规定的条件对抗债权人的权利主张。债权人在和解协议、重整计划中对债务人作出让步而未能获得清偿的债权部分，仍有权要求保证人继续承担担保责任。
6 保证合同的独立性
本合同的效力独立于主合同，主合同无效、部分无效或被撤销并不影响本合同的效力。如主合同被确认为无效、部分无效或被撤销，则保证人对于债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担连带保证责任。
7 保证责任
7.1发生下列情形之一的，债权人有权立即要求保证人履行保证责任：
（1） 债务人不履行到期债务，包括但不限于未能按照主合同约定
履行标的股权之股权收益权回购义务（包含提前履行回购义
务）；主合同项下的债务为分期履行的，债务人不按时依约履
行当期债务的；或违反主合同的任何其他约定，或保证人违
反本合同的任何约定；
（2） 债务人或保证人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告
破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊
销、歇业、合并、分立、组织形式变更或出现其他类似情形；
（3） 保证人/债务人发生重大诉讼、仲裁或重大行政案件；
（4） 保证人/债务人破产、歇业、被停业整顿、被撤销、被吊销营
业执照、被关闭、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类
似情形；
（5） 保证人/债务人有不履行主合同及本合同的意思表示或以行为
表明不履行主合同及本合同的情形；
（6） 保证人/债务人违反主合同及本合同项下的任何陈述与保证、
承诺、义务、责任或构成主合同及本合同项下违约并需要承担
违约责任的；
（7） 其他债权人认为可能危及、损害债权人权利、权益或利益的事
件（包括但不限于保证人/债务人在其他合同项下出险违约行
为等）。
7.2发生前款规定的任一情形的，债权人有权通知保证人立即履行保证责任，保证人应在该通知送达后【3】个工作日内将等值于主债权及本合同规定的担保范围内的其他全部款项支付至债权人指定的账户。
7.3债权人实现保证项下权利所得资金按以下顺序进行清偿：
（1） 债权人为实现债权而发生的所有费用；
（2） 因保证人违反本合同而产生的赔偿金；
（3） 因债务人违反主合同而产生的违约金、损害赔偿金；
（4） 利息、罚息、复利、投资顾问费；
（5） 标的股权收益权回购价款及其他任何款项。
8 合同的转让
8.1如果债权人与债务人协议变更主合同的条款（包括但不限于变更支付币种、付款方式、付款账号、还款账号、用款计划、付款日、支付日、付息日、在支付义务履行期限不延长的情况下履行期限的起始日或截止日变更），保证人同意对变更后主合同项下的债务承担担保责任，变更事项无需另行取得保证人的同意。
8.2债权人有权向第三方转让其在本合同项下全部或部分的权利或义务，且保证人在原保证担保的范围内继续承担保证责任；未经债权人事先书面同意，保证人不得转让其在本合同项下的任何权利或义务。
8.3主合同项下债权或债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除，保证人仍按照本合同对债权人承担担保责任。
9 保证人的其他义务
9.1保证人应向债权人提供真实有效的能够证明其合法主体资格的法律文件。
9.2保证人作为控股股东或实际控制人的企业发生合并、分立、股权变动、增减资本、合资、联营等情形，保证人应及时通知债权人。
9.3保证人应接受债权人对保证人资金、财产和经营状况的监督，根据债权人的要求提供财务报表等有关信息、文件、资料，并保证其准确、真实、完整与有效。
10保证人的陈述、保证与承诺
10.1保证人系依据中华人民共和国法律、法规登记注册的法人，截至本合同签订之日，保证人均处于正常的经营状态，不存在任何现有的或可合理预期的可能导致保证人在保证期间不能继续正常经营的
因素。
10.2保证人签署与履行本合同项下的义务符合法律、行政法规、规章及其内部制度的规定，且已经取得一切必要的同意与授权，并已履行必要的信息披露义务。
10.3保证人签署与履行本合同项下的义务符合法律、行政法规、规章的规定，且不违反其在本保证合同签署日之前已经签署的任何协议和作出的承诺和保证。因保证人无权签署本合同而产生的一切责任均由保证人承担，包括但不限于全额赔偿债权人因此遭受的损失。保证人确认自己对债务人的资产、债务、经营、信用、信誉等情况、是否具备签订主合同的主体资格和权限以及主合同的所有内容已经充分了解。
10.4保证人基于本合同项下义务而向债权人提供的所有文件、资料、报表和凭证等是准确、真实、完整和有效的。
10.5保证人未隐瞒任何已发生或即将发生的可能导致保证能力明显下降或丧失的事件。
10.6不论保证人已经或将与主合同项下的债务人或其他担保人签订反担保协议或类似协议，该协议在法律上或事实上将不会损害债权人在本合同项下的任何权利和利益。
10.7保证人具有履行本合同项下义务的能力，不存在可能对保证人履行本合同项下义务的能力造成重大不利影响的诉讼或仲裁、强制执行、破产等法律程序或其他任何事件或状况。
10.8保证人已经充分了解和知悉债务人的资产、债务、经营、信用、信誉等情况、是否具备签订主合同的主体资格和权限以及主合同的所有内容。
10.9保证人同意债权人向中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库或有关单位、部门查询保证人的信用状况，并同意债权人将保证人信息提供给中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库。
10.10保证人充分了解并同意主合同的全部条款，自愿为主合同项下的
