北京天驰君泰律师事务所
关于
中嘉博创信息技术股份有限公司
控股股东和实际控制人变更
之
法律意见书
二零二一年十二月
关于中嘉博创信息技术股份有限公司
控股股东和实际控制人变更之
法律意见书
致：中嘉博创信息技术股份有限公司
北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）受中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“贵公司”、“公司”或“中嘉博创”）之委托，就贵公司控股股东及实际控制人变更之相关事宜出具本法律意见书，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，以及《中嘉博创信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
（二）对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、贵公司或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
（三）本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本法律意见书仅供贵公司就正文所述控股股东及实际控制人变更事宜之相关目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。
基于如上所述，本所出具法律意见如下：
第二部分 正文
一、公司控股股东、实际控制人变更情况
根据《公司法》、《收购管理办法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司股东持股及董事会成员构成情况，公司控股股东由无控股股东变更为第一大股东孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）（以下简称“鹰溪谷”），实际控制人由无实际控制人变更为吴鹰。
二、公司控股股东和实际控制人的认定依据
（一）《公司法》
《公司法》第二百一十六条：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
（二）《收购管理办法》
《收购管理办法》第八十四条：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。”
（三）《上市规则》
《上市规则》第 17.1 条：“控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（1）为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（5）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。”
根据以上规定及实践标准，判断上市公司控股股东、实际控制人主要基于以下因素：1、股东的持股比例及其表决权对股东大会决议的影响力；2、股东对董事会成员选任的决定权；3、股东对公司经营决策的支配作用。
三、公司控股股东、实际控制人认定情况
（一）依据股东的持股比例及其表决权的影响力认定
根据公司提供的股东名册以及公司的公告文件，鹰溪谷持有公司股份为207,705,182 股，占公司总股本的 22.18%，为公司第一大股东，实际控制人为吴鹰。鹰溪谷的一致行动人上海峰幽投资管理中心（普通合伙）、北京博升优势科技发展有限公司分别持有公司股份 2,455,296 股、2,098,033 股，鹰溪谷及其一致行动人合计持有公司股份 212,258,511 股，占公司总股本的 22.66%；第二大股东刘英魁持有公司股份 84,061,447 股，占公司总股本的 8.98%；第三大股东中兆投资管理有限公司持有公司股份 48,574,146 股，占公司总股本的 5.19%。
从公司目前股权结构来看，鹰溪谷为公司第一大股东，与其一致行动人合计持股比例为 22.66%，高出第二大股东持股比例的 13.68%，依其可实际支配的上市公司股份表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
（二）依据董事会席位认定
2021 年 11 月 18 日，公司股东中兆投资管理有限公司提名的董事卢小娟、
费自力因个人原因向公司董事会提交了辞职申请，辞去了公司董事职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，卢小娟、费自力的辞职未导致董事会成员低于法定人数，上述辞职申请自送达本公司董事会之日起生效。辞职后，卢小娟、费自力不在公司担任任何职务。
2021 年 12 月 6 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于调整公司董事会人数暨修改<公司章程>的议案》，公司董事会成员人数由九名调整为七名，其中非独立董事四名，独立董事三名；本次股东大会同时审议通过了《关于补选鞠向东为第八届董事会非独立董事的议案》，第一大股东鹰溪谷提名的董事候选人鞠向东当选为公司非独立董事。
从目前董事会成员构成来看，公司第八届董事会的 4 名非独立董事（鞠向东、
吴鹰、陈国平、郭瀚)均系鹰溪谷提名或推荐，鹰溪谷通过支配公司股份表决权已决定了公司董事会半数以上成员选任，符合《收购管理办法》、《上市规则》等规定的拥有上市公司控制权的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，鹰溪谷成为公司的控股股东，吴鹰为公司的实际控制人。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（此页无正文，为北京天驰君泰律师事务所关于中嘉博创信息技术股份有限公司控股股东和实际控制人变更之法律意见书签署页）
负责人：
杨晓明
北京天驰君泰律师事务所（公章）
经办律师：
施雅竹
贺宁
2021 年 12 月 7 日
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