安徽飞彩车辆股份有限公司2000年度配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:飞彩股份
股票代码:0887
公司正式名称:安徽飞彩车辆股份有限公司
公司注册地址:安徽省宣州市宣南路口
配股主承销商:光大证券有限责任公司
发行人律师事务所:安徽安泰律师事务所
配售发行股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售比例:以1999年末总股本为基数,按10:3比例配股
实际配售发行的股份数量:2100万股
每股发行价:人民币10元
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号文)等国家有关法律、法规和文件编制。
本次配股方案经安徽飞彩车辆股份有限公司(以下简称本公司或公司)2000年8月8日召开的首届董事会第九次会议提议,并经2000年9月10日召开的公司2000年度第一次临时股东大会作出决议,通过本次配股方案。本方案已经中国证监会合肥特派员办事处皖证监发字[2000]80号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]210号文复审通过。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市证券交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
地址:深圳市深南东路5045号
电话:0755-2083333
传真:0755-2083667
2、发行人:安徽飞彩车辆股份有限公司
法定代表人:洪理芳
注册地址:安徽省宣州市宣南路口
电话:0563-2612500(转)
传真:0563-2612555
联系人:彭斌李靖
3、主承销商:光大证券有限责任公司
法定代表人:王明权
注册地址:上海市浦东新区浦东南路528号
电话:021-52984848-215
传真:021-52984949
联系人:朱文正赵冬冬朱勤王景旭
4、分销商:长城证券有限责任公司
法定代表人:李仁杰
地址:深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
电话:021-68815616(转)
传真:021-68815616(转)
联系人:汪烽
5、承销商律师事务所:安徽天合律师事务所
法定代表人:蒋敏
地址:合肥市淮河路368号
电话:0551-2642792
传真:0551-2620450
经办律师:蒋敏张大林
6、会计师事务所:安徽华普会计师事务所
法定代表人:肖厚发
地址:合肥市阜阳路振信大厦八楼
电话:0551-2653289
传真:0551-2652879
经办人:潘峰何本英
7、发行人律师事务所:安徽安泰律师事务所
法定代表人:汪利民
地址:合肥市荣事达大道75号富康大厦七楼
电话:0551-2644751
传真:0551-2623748
经办律师:汪利民、潘平
8、股份登记机构:深圳证券登记结算有限公司
法定代表人:黄铁军
地址:深圳市深南东路5045号
电话:0755-2083333
传真:0755-2083589
三、主要会计数据
公司2000年中期主要会计数据(经审计)如下:
项目 2000年中期
总股本(股) 280,000,000
总资产(元) 1,499,452,252.08
股东权益(元) 555,022,633.27
主营业务收入(元) 544,774,950.81
利润总额(元) 48,143,018.69
净利润(元) 28,538,746.31
净资产收益率 5.14％
投资者欲了解详细情况,敬请阅读本公司2000年度中期报告。本公司2000年度中期报告摘要刊登在2000年8月10日的《证券时报》及《中国证券报》上,2000年度中期报告全文同时刊登于中国证监会指定网址:http://www.cninfo.com.cn此外,本公司于深圳证券交易所和本公司总经理办公室备置中期报告全文,供广大投资者取阅和查询。
四、符合配股条件的说明
公司董事会确认公司本次配股各项条件符合中国证监会关于上市公司配股的现行政策和要求:
1、本公司与控股股东在人员、资产、财务上分开,确保了本公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司章程符合《公司法》及《上市公司章程指引》的规定,并经公司股东大会审议表决通过。
3、本次配股募集资金拟投资于6万台剪草机项目、常温超细粉碎法制取精细硫化胶粉项目及科技开发中心项目,均符合国家产业政策。
4、本公司前一次发行于1998年9月份实施,该次发行的股份已募足且募集资金使用效果良好,本次配股距前一次发行间隔一个完整的会计年度;本公司于1999年实施了中期分配方案及资本公积转增股本方案并于1999年9月28日办理了股份变更登记,距今已满一年。
5、公司上市后经历了1999年一个完整的会计年度,该年度的净资产收益率为11.75％,不低于10％。
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏,均由安徽华普会计师事务所出具无保留意见的审计报告。
7、本次配股募集资金到位后,本公司预测净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票为人民币普通股,配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东。
9、本次配股以公司1999年末总股本28000万股为基数,按10:3的比例向全体股东配售,未超过公司1999年9月实施中期分配方案及以资本公积金转增股本方案后股本总额的30％。
10、公司上市以来,严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务。
11、公司近三年来没有重大违法违规行为。
12、公司前次募集资金按照《招股说明书》所列的用途投入使用;部分募集资金投向的变更已严格按法定程序办理并经公司股东大会批准。
13、公司历次股东大会通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》及其他有关法律法规的规定。
14、公司申报的配股材料不存在虚假陈述。
15、公司确定的本次配股价格为每股10元,高于公司2000年中期的每股净资产。
16、截止到2000年中期,公司没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。
17、本公司未发生公司资金、资产被控股股东占用的情况,亦没有损害公司利益的重大关联交易。
五、公司上市后历年分红派息情况
本公司股票1998年12月3日于深圳证券交易所上市后,历年分红派息情况如下:
1、1999年5月,经公司1998年度股东大会批准,公司的98年度的分配方案为不分配不转增。
2、1999年9月,经公司1999年度第一次股东大会批准,99年中期实施的利润分配和公积金转增方案为:以98年未分配利润和99年上半年利润以每10股送2股派现0.5元(含税)以及以资本公积金每10股转增股本5.5股。分红及公积金转增股本股权登记日为1999年9月24日,除权日为1999年9月27日,新增流通股起始交易日为1999年9月29日,股份变动公告日为1999年9月21日。
3、2000年6月,经公司1999年度股东大会批准,公司99年度的分配方案为不分配不转增。
4、2000年9月,经公司2000年第一次临时股东大会批准,公司2000年中期的分配方案为不分配不转增。
六、法律意见
安徽安泰律师事务所已接受本公司委托,担任本公司2000年配股的法律顾问,就有关本次配股的法律事宜进行审查,并出具了法律意见书,该律师事务所出具的结论性意见是:“鉴于对飞彩股份所进行的事实与法律方面的审查,本所律师认为,飞彩股份2000年度配股发行、上市,在程序上和实体上均已符合《证券法》、《公司法》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中关于配股的各项规定。飞彩股份已具备2000年度配股的法定条件。”
七、前次募集资金的运用情况说明
(一)前次募集资金到位时间、募集资金数额
经中国证券监督管理委员会1998年证监发字[1998]244号文和[1998]245号文批准,公司于1998年9月22日向社会公开发行4000万股人民币普通股,每股发行价格6.68元,扣除发行费用1163万元后,实际募集资金25557万元,该资金已于1998年9月30日全部到位,并经原安徽会计师事务所(现为安徽华普会计师事务所)会事股字[1998]第343号验资报告予以验证。
(二)前次募集资金承诺的用途与实际使用情况说明
A、前次募集资金承诺的用途与实际使用情况比较
招股说明书中承诺的用途 变更情况 变更后的用途
年产5万辆四轮农用运输车技改项目
按原计划使用
承债兼并宁国三环农用车厂项目
已变更 收购宁国中鼎密封件有限
公司50％股权项目
黄山链条厂开发新产品、扩大链条出 投资中奥环保高科技有限
责任公司项目
口技改项目 已变更 收购上海奥神环境高科技
有限责任公司10％股权项
目
B、截止2000年6月30日,前次募集资金实际使用情况如下:
实际投资项目 计划投资总额 实际投资金额 经济效益 备注
(1)年产5万辆四轮农用运输车技改项目
24898万元 22370万元 755万元
(2)收购安徽宁国中鼎密封件有限公司股权
