证券代码：000886 证券简称：海南高速 公告编号：2020-047
海南高速公路股份有限公司
关于受让海南省发展控股有限公司持有的
海南联合资产管理有限公司
46.4364%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为加快公司转型发展，提升核心竞争力，公司于 2020 年 12
月 7 日与海南省发展控股有限公司（以下简称“海南发控”）签署《股权转让协议》，公司拟以人民币伍亿壹仟贰佰万元（¥512,000,000.00 元）受让海南发控持有的海南联合资产管理有限公司（以下简称“联合资产”、“标的公司”）46.4364%股权。
本次交易以具有从事证券、期货相关业务资格的北京中天和资产评估有限公司（以下简称“北京中天和”）出具的中天和【2020】评字第 90071 号《海南高速公路股份有限公司拟受让股权涉及的海南联合资产管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）为定价依据，双方协商确定本次交易价格为人民币伍亿壹仟贰佰万元（¥512,000,000.00 元）。
本次交易完成后，本公司将持有联合资产 46.4364%股权，
联合资产不纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况
公司于 2020 年 12 月 8 日召开的 2020 年第四次临时董事会
议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《海南高速公路股份有限公司关于受让海南省发展控股有限公司持有的海南联合资产管理有限公司 46.4364%股权的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：海南省发展控股有限公司
2、法定代表人： 顾刚
3、成立日期：2005 年 1 月 26 日
4、企业性质：有限责任公司(国有独资)
5、注册资本：1229866.8126 万元人民币
6、注册地：海南省海口市国兴大道西路 9 号省政府办公区会展楼三层
7、办公地点：海南省海口市国兴大道 15A 全球贸易之窗 18
楼
8、统一社会信用代码：460000000084951
9、经营范围：海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地储备、开发、经营；房地产投资；办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、
论证业务。
10、主要股东：海南省国资委
实际控制人：海南省国资委
11、公司与海南发控不存在关联关系。
12、海南发控信用状况良好，不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、企业名称：海南联合资产管理有限公司
2、法定代表人： 刘双洋
3、企业性质：其他有限责任公司
4、成立日期： 2003 年 07 月 18 日
5、注册资本： 103367.235424 万
6、注册地： 海口市滨海大道 81 号南洋大厦 23 楼 F 房
7、统一社会信用代码： 91460000747784800L
8、经营范围： 承接、收购、管理和处置国有独资商业银行和四大资产管理公司的积压房地产和债权，参与本省范围内金融企业不良资产批量转让、收购和处置业务，房地产开发经营，房地产咨询、价格评估、经纪中介服务，清理解决债务、资产置换、转让及销售，债务重组及企业重组，债权转股权及阶段性持股，企业收购，兼并和项目委托运营，财务及法律咨询服务，资产及项目评估，经金融主管部门批准的有关业务。
9、股权结构
股东名称 持股比例
海南省政府国有资产监督管理委员会 53.5636%
海南省发展控股有限公司 46.4364%
10、有优先受让权的其他股东已在本次交易中明确放弃优先受让权。
11、联合资产公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
12、联合资产信用状况良好，不是失信被执行人。
13、本次交易标的为联合资产 46.4364%股权，该部分股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司财务状况
根据具有从事证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大华事务所”）出具的“大华核字【2020】009056 号”标准无保留意见《审计报告》，联合资产最近一年又一期的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
项 目 2020 年 8 月 31 日（经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 182,035.11 168,207.82
负债总额 80,921.78 67,075.96
净资产 101,113.33 101,131.86
应收款项总额 12,898.66 13333.35
项 目 2020 年 1-8 月（经审计） 2019 年度（经审计）
营业收入 2,632.62 8,431.86
营业利润 440.93 1,117.49
净利润 233.21 737.78
经营活动产生的现金流量净额 -4,943.65 -18,950.85
（三）标的公司历史沿革
海南联合资产管理有限公司前身为海南联合资产管理公司，
系海南省人民政府依据《国务院办公厅关于印发处置海南省积压房地产补充方案的通知》（国办发[2002]60号）文件，于2003年7月出资设立的国有独资资产管理公司。公司创立之初的主要任务是处置海南积压房地产，盘活国有商业银行和国家四大资产管理公司在海南的金融不良资产。2016年12月，经省国资委批准，公司实施公司制改造和增资扩股，改制为有限责任公司。2017年4月被中国银监会公布为海南省地方资产管理公司。
公司主营业务包括投资与资产管理、金融服务、房地产开发与酒店经营等，其中主业方向为金融不良资产经营管理、股权投资、中小微企业综合金融服务。公司是全国唯一经国务院办公厅下文批准成立的地方性资产管理公司，是海南省政府授权、中国银监会审核公布的海南省第一家地方资产管理公司，海南省政府指定的省财政专项资金股权投资管理公司，是海南省中小企业公共服务平台的运营管理机构；海南省信用协会会长单位。
（四）标的公司与本公司关联交易情况
标的公司与本公司不存在关联交易情况。
四、交易定价政策及定价依据
本次公司受让海南发控持有的联合资产 46.4364%股权的交易价格为人民币伍亿壹仟贰佰万元（¥512,000,000.00 元），系以《评估报告》为定价依据，经交易双方协商确定。
（一）评估依据及评估方法
北京中天和以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日，根据大华事
务所出具的“大华核字【2020】009056 号”标准无保留意见《审计报告》财务数据，对联合资产股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《评估报告》。《评估报告》对联合资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估。在采用两种评估方法分
别形成各自评估结果的基础上，在对两种评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评估结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，评估结论采用资产基础法的评估结果。
（二）本次交易标的资产账面价值和评估价值
根据《评估报告》，本次交易标的资产账面价值和评估价值对比及重置成本中重大成本项目的构成情况如下：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项 目 D=C/A×100
A B C=B-A %
流动资产合计 1 39,487.31 28,434.06 -11,053.25 -27.99
非流动资产合计 2 129,750.34 135,469.29 5,718.95 4.41
其中: 长期股权投资 3 42,117.17 47,263.60 5,146.43 12.22
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 997.86 1,667.95 670.10 67.15
在建工程 6 28.81 28.81 - -
无形资产 7 2.68 39.35 36.68 1,370.12
其中:无形资产-土地使用权 8 - - -
其他非流动资产小计 9 86,603.83 86,469.58 -134.25 -0.16
资产总计 10 169,237.65 163,903.35 -5,334.30 -3.15
流动负债 11
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