证券代码：000886 证券简称：海南高速 上市地点：深圳证券交易所
海南高速公路股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
交易类型 交易对方名称
重大资产购买 海南省交投商业集团有限公司
财务顾问
二〇二六年二月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事及高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，如本人或本公司持有上市公司股份的，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人或本公司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得公司股东会的批准。中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或
其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息和文件，保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让届时在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内申请锁定，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：重组报告书及其摘要引用证券服务机构出具文件的内容已经各证券服务机构审阅，确认报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
目录
声明 ...... 2
一、上市公司声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 3
三、相关证券服务机构及人员声明...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、本次重组对上市公司影响 ...... 8
三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序...... 10
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 10
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易
首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 10
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......11
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 13
重大风险提示 ...... 14
一、与本次交易相关的风险 ...... 14
二、与标的公司相关的风险 ...... 15
第一章 本次交易概况 ...... 17
一、本次交易的背景和目的 ...... 17
二、本次交易的具体方案 ...... 18
三、本次交易的性质 ...... 20
四、本次交易对上市公司的影响...... 21
五、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 23
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 23
七、本次交易的必要性 ...... 40
释义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称或术语具有以下含义：
公司、上市公司、海南高速 指 海南高速公路股份有限公司
海南交通集团、上市公司控股 指 海南省交通投资集团有限公司（曾用名：海南省交
股东 通投资控股有限公司）
海南省交投商业集团有限公司（曾用名：海南交控
交商集团 指 高速公路屯昌服务区有限公司、海南省交控服务区
投资有限公司）
海南高速拟购买其控股股东海南交通集团子公司交
本次重组、本次交易 指 商集团持有的海南省交控石化有限公司 51.0019%
股权的交易行为
本报告书摘要 海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）摘要（修订稿）
重组报告书 指 海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）
交控石化、标的公司 指 海南省交控石化有限公司
标的资产 指 海南省交控石化有限公司 51.0019%股权
海南省国资委 指 海南省国有资产监督管理委员会
建设集团 指 海南高速公路工程建设集团有限公司
交控置业 指 海南交控置业有限公司
华特石油 指 海南华特石油化工有限公司
厦门华特 指 厦门华特集团有限责任公司
交控石油 指 海南省交控石油有限公司
中石化销售海南分公司 指 中国石化销售股份有限公司海南石油分公司
中评正信 指 北京中评正信资产评估有限公司
由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同
《备考审阅报告》 指 审字（2026）第 110A000347 号《海南高速公路股
份有限公司 2024 年度、2025 年 1-10 月备考合并财
务报表审阅报告》
由北京中评正信资产评估有限公司出具的中评正信
《评估报告》 指 评报字[2025]321号《海南高速公路股份有限公司
拟股权收购涉及的海南省交控石化有限公司
51.0019%股权价值资产评估报告》
《海南省交投商业集团有限公司与海南高速公路股
《股权转让协议》 指 份 有 限 公 司 关 于 海 南 省 交 控 石 化 有 限 公 司
51.0019%股权之股权转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期、报告期内 指 2023年度、2024年度及 2025 年 1-10 月
评估基准日 指 2025年 5 月 31日
注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 上市公司支付现金购买资产
上市公司拟以支付现金方式购买交商集团持有的交控石化
交易方案简介 51.0019%股权。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及
募集配套资金。本次交易完成后，交控石化将成为上市公司
的控股子公司。
交易价格 交控石化 51.0019%股权的交易作价为 4,667.51 万元
名称 海南省交控石化有限公司
