证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2022-047
城发环境股份有限公司
关于向河南城市发展投资有限公司转让对
启迪环境科技发展股份有限公司债权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次交易为城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”、“公司”）拟将所持对启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）的债权及债权项下的担保权一并转让给河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”），转让价格：人民币陆亿捌仟零玖拾柒万陆仟柒佰元整（小写：68,097.67万元）。
2.公司与城发投资同受河南投资集团有限公司控制，本次交易构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次交易尚需提交股东大会审议，公司股东河南投资集团有限公司在公司股东大会审议本次债权转让的议案时需要回避表决，相关议案能否经公司股东大会审议通过，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的主要内容
鉴于公司与启迪环境拟进行换股吸收合并，为保持过渡期内启迪环境经营稳定，维护合并后公司的利益，2021年3月21日，公司分别召开第六届董事会第三十三次会
议及第六届监事会第三十次会议，审议通过《关于城发环境股份有限公司向启迪环境科技发展股份有限公司提供财务资助的议案》，2021年4月7日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过该议案。公司通过委托贷款等符合法律法规规定的方式向郑州数字环卫分批次逐步提供不超过130,000万元的财务资助，利率水平参考启迪环境同期融资利率确定，不低于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）且不超过7%/年，期限不超过1年。
截至目前，公司累计已向启迪环境及其子公司提供财务资助约9.71亿元，启迪环境已按期偿还2.9亿元，剩余8笔合计金额约6.81亿元暂未到期。财务资助担保措施为：（1）启迪环境提供保证担保；（2）启迪环境以其所持启迪数字环卫（郑州）有限公司（以下简称“郑州数字环卫”）100%的股权提供质押担保；（3）郑州数字环卫以其所持启迪数字环卫(合肥)集团有限公司57.92%的股权提供质押担保。2022年3月29日，公司分别召开第六届董事会第四十七次会议、监事会第四十一次会议，审议通过《关于对公司向启迪环境科技发展股份有限公司提供的财务资助进行展期暨关联交易的议案》，对启迪环境提供的上述剩余8笔约6.81亿元未到期财务资助，按原条件进行展期，担保措施不变。2022年4月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过该议案。
鉴于启迪环境立案调查结果时间存在不确定性，为在继续推进吸收合并工作的同时，统筹兼顾城发环境短、中、长期融资体系的合理搭配，不影响公开或非公开市场债务融资工具的运用，拟将公司所持对启迪环境的债权，转让给城发投资。
公司拟与城发投资签订《债权转让协议》，暂定以人民币陆亿捌仟零玖拾柒万陆仟柒佰元整（小写：¥68,097.67万元）的价格将所持对启迪环境的债权全部转让给城
发投资，债权项下的担保权一并转让给城发投资。具体债权转让事宜经股东大会审议通过后，根据相关规定办理。
（二）关联关系
公司与城发投资同受河南投资集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
2022年5月5日，公司第六届董事会第五十次会议审议通过了《关于向河南城市发展投资有限公司转让对启迪环境科技发展股份有限公司债权暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红兵先生、张东红先生、陈兰女士、杨德伟先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表了独立意见。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所相关规定和公司章程，本次交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：河南城市发展投资有限公司
统一社会信用代码：91410100577620212U
住 所：郑州新郑综合保税区申报大厅216房间
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：朱红兵
注册资本：203900.00万元
成立日期：2011年6月23日
营业期限：2011年6月23日至2041年6月22日
经营范围：供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。
股权结构：河南投资集团有限公司52.43%，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）29.43%，国开发展基金有限公司18.14%。
（二）历史沿革
河南城市发展投资有限公司前身为“河南投资集团电子科技有限责任公司”，成立于2011年6月23日，是由河南投资集团有限公司设立的全资子公司，初始注册资本5000.00万元，主营业务为：机电设备进出口及租赁，郑州新郑综合保税区D地块项目的投资建设、租赁、销售，建筑设备及材料的销售，以及配套基础建设的服务、咨询服务等。
2016年1月15日，经股东决定，公司名称变更为“河南城市发展投资有限公司”，注册资本由5000.00万元增加至50000.00万元，经营范围调整为供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。
2017年12月11日，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）、国开发展基金有限公司以增资扩股的形式成为城发投资股东。公司注册资本进一步增加至203900.00万元，河南投资集团有限公司认缴106900.00万元，其中货币出资
30000.00万元，非货币资产出资76900.00万元；河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）认缴60000.00万元，全部以货币形式出资；国开发展基金有限公司认缴37000.00万元，全部以货币形式出资。
2018年4月3日，国开发展基金有限公司从城发投资减资3000.00万元。本次变更后，公司注册资本为200900.00万元。本次变更公司尚未完成变更登记。
2019年7月29日，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）增资5800.00万元、国开发展基金有限公司从城发投资减资7000.00万元。本次变更后，公司注册资本为199700.00万元。本次变更公司尚未完成变更登记。
截至目前，河南投资集团有限公司已实际出资104114.28万元，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）已实际出资64564.00万元，国开发展基金有限公司实际出资27000.00万元。
（三）主要财务数据
最近三年主要财务数据如下：
序号 项 目 2021 年度（元） 2020 年度（元） 2019 年度（元）
1 资产总计 16,179,102,688.00 11,856,252,901.48 10,599,169,048.45
2 负债合计 12,294,200,804.32 8,138,320,218.40 7,371,637,915.42
3 股东权益合计 3,884,901,883.68 3,717,932,683.08 3,227,531,133.03
4 营业收入 1,768,847,213.86 1,130,471,662.84 738,703,534.79
5 净利润 281,275,069.19 266,610,963.99 230,119,134.68
（四）关联关系说明
城发环境与河南城市发展投资有限公司均受河南投资集团有限公司控制，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（五）经核查，河南城市发展投资有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
2021年3月21日，公司分别召开第六届董事会第三十三次会议及第六届监事会第三十次会议，审议通过《关于城发环境股份有限公司向启迪环境科技发展股份有限公司提供财务资助的议案》，2021年4月7日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过该议案。公司通过委托贷款等符合法律法规规定的方式向郑州数字环卫分批次逐步提供不超过130,000万元的财务资助，利率水平参考启迪环境同期融资利率确定，不低于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）且不超过7%/年，期限不超过1年。
截至目前，公司累计已向启迪环境及其子公司提供财务资助约9.71亿元，启迪环境已按期偿还2.9亿元，剩余8笔合计金额约6.81亿元暂未到期。财务资助担保措施为：（1）启迪环境提供保证担保；（2）启迪环境以其所持启迪数字环卫（郑州）有限公司100%的股权提供质押担保；（3）郑州数字环卫以其所持启迪数字环卫(合肥)集团有限公司57.92%的股权提供质押担保。2022年3月29日，公司分别召开第六届董事会第四十七次会议、监事会第四十一次会议，审议通过《关于对公司向启迪环境科技发展股份有限公司提供的财务资助进行展期暨关联交易的议案》，对启迪环境提供的上述剩余8笔约6.81亿元未到期财务资助，按原条件进行展期，担保措施不变。2022年4月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过该议案。
本次交易后，城发投资将持有对启迪环境财务资助的全部债权转及债权项下的担保权。
四、关联交易定价政策及定价依据
公司与城发投资均为河南投资集团有限公司控股子公司，双方在公开、平等、自愿的基础上，经友好协商确认，结合公司与启迪环境及其子公司剩余未到期、未偿还
的财务资助总额，以原审计、评估数据为基础，暂定交易价款为：人民币陆亿捌仟零玖拾柒万陆仟柒佰元整（小写：¥68,097.67万元），同时，债权项下的担保权一并转让给城发投资。具体债权转让事宜经股东大会审议通过后，根据相关规定办理。
双方同意，可以对目标债权进行重新评估，并以双方认可的评估机构对目标债权的评估结果确定本次债权转让的最终价款。相关事项均按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定。
五、《债权转让协议》的主要内容
（一）交易双方基本情况
甲方（债权转让方）：城发环境股份有限公司
法定代表人：朱红兵
地址：郑州市农业路41号投资大厦9层
乙方（债权受让方）：河南城市发展投资有限公司
法定代表人：朱红兵
地址：郑州新郑综合保税区申报大厅216房间
（二）目标债权的确认
甲方向乙方转让编号为CFHJCWZZ-2021[1]的《关于财务资助安排的框架协议》、《借款合同》及《展期合同》（以下合称“原主债权合同”）项下甲方对郑州数字环卫享有的债权事宜（以下简称“本次债权转让”）。
截至本协议签署日
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