证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2022-046
城发环境股份有限公司
关于向控股子公司漯河源发水务有限公司
提供借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 漯河源发水务有限公司（以下简称“源发水务”）成立于 2020 年 4 月
30 日，由城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”）、漯河城市发展投资有限公司（以下简称“漯河城发”）、中持水务股份有限公司（以下简称“中持水务”）三方合资成立，注册资本金 3782.6 万元，股东方城发环境、漯河城发、中持水务持股比例为：79.2:20:0.8，截止 2022 年 2 月底，股东方均已完成出资。源发水务负责马沟污水处理工程（二期）项目建设运营，因马沟污水处理工程（二期）项目建设期增加调水工程，项目建设周期延长，期间各类费用有所增加。根据源发水务未来资金使用计划，为保证马沟污水处理工程（二期）项目日常经营需要，本次股东方拟向源发水务提供借款 300 万元，各股东根据出资比例提供同比例借款，其中，城发环境借款 237.6 万元，漯河城发借款 60 万元，中持水务借款 2.4 万元。
2.截至目前，公司累计已对外提供财务资助约 9.71 亿元，按期收回 2.9 亿
元，剩余金额约 6.81 亿元暂未到期，不存在对外财务资助逾期的情形。
3.本次财务资助事项因源发水务有限公司其中一方股东为漯河城市发展投资有限公司，构成关联交易。
4.本次财务资助事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5.本次财务资助事项尚需提交股东大会审议，公司股东河南投资集团有限公司在公司股东大会审议本次关联债权转让的议案时需要回避表决，相关议案能否经公司股东大会审议通过，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易事项概述
（一）交易背景及内容
近期公司收到下属控股子公司源发水务来文请示，为保障源发水务项目
建设运营，缓解资金压力，拟向股东方借款300万元，各股东根据出资比例提供同比例借款，其中，城发环境借款237.6万元，漯河城发借款60万元，中持水务借款2.4万元。城发环境具体借款要素如下：
1.借款金额：237.6万元
2.借款方式：直接借款
3.借款期限：不超过3个月，可提前还款
4.借款利率：10%
5.还本付息方式：到期一次性还本付息
6.借款用途：用于漯河源发水务支付贷款本金和利息
（二）关联关系
漯河城发为河南城市发展投资有限公司子公司与城发环境均受河南投资
集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次
交易构成关联交易。
（三）审批程序
2022年05月05日，公司第六届董事会第五十次会议审议通过了《关于向控股子公司漯河源发水务有限公司提供借款暨关联交易的议案》，表决结果
为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红兵先生、张东红先生、陈兰女士、杨德伟先生回避表决。公司独立董事对本次财务资助事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次财务资助事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所相关规定和公司章程，本次财务资助事项尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：漯河城市发展投资有限公司
统一社会信用代码：91411100MA40T8LE29
住所： 河南省漯河郾城区龙江路京广铁路线东100米
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人： 张建军
注册资本：20亿元整
成立日期：2017-4-12
营业期限： 2017年4月12日至2047年4月11日
经营范围：城市基础设施及配套项目的建设及管理；城市绿化的建设及管理；地下空间的开发、建设及利用；城市公共服务性项目的建设及管理；对公益项目的建设及管理。
股权结构：河南城市发展投资有限公司占比50%，漯河市城市投资控股集团有限公司占比50%
（二）历史沿革
2017年2月，漯河市人民政府与河南投资集团签署《投资合作协议》，根据协议约定，漯河市城市投资控股集团有限公司（以下简称“漯河城投”）、
河南城市发展投资有限公司（以下简称“河南城发”）共同出资成立漯河城市发展投资有限公司（以下简称“漯河城发”），注册资本20亿元。其中：河南城市发展投资有限公司占比50%，漯河市城市投资控股集团有限公司占比50%。
漯河市城市投资控股集团有限公司将下属沙南污水处理厂、沙北污水处理厂，经评估，将实物资产、负债、人员社保等全部注入漯河城发，2019年4月完成资产划转。
（三）主要业务近三年发展状况及最近一个会计年度的主要财务数据
最近三年主要财务数据如下：
序号 项 目 2021 年度（万元） 2020 年度（万元） 2019 年度（万元）
1 资产总计 88991.47 89255.72 74075.37
2 负债合计 39090.59 42777.87 28148.46
3 股东权益合计 49900.88 46477.84 45929.91
4 营业收入 15406.71 12876.84 7523.68
5 净利润 3404.97 550.93 -863.49
（四）关联关系说明
漯河城发为河南城市发展投资有限公司子公司与城发环境均受河南投资集团有限公司控制，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（五）经核查，漯河城发不属于失信被执行人。
三、被资助对象基本情况
（一）基本情况
公司名称：漯河源发水务有限公司
法定住所及经营场所：河南省漯河市源汇区空冢郭乡陈岗村南07国道东300米
法定代表人：王涛
注册资本：3782.6万元
企业性质：其他有限责任公司
成立时间： 2020-4-30
统一社会信用代码：91411100MA9F28MJ58
主要经营范围：污水、污泥处理；废水、肥料加工；再生水处理、供应
和销售；污水厂、泵站的建设和管理；污水水质检测；环境污染治理设施、
水利水电设施运营管理；管道工程、河湖工程治理工程、市政工程施工。
企业概况：主要负责马沟二期污水处理厂的投资建设运营，投资总额1.86亿元，污水处理规模5万吨/日，2021年12月已通过验收，2022年1月正式投入运营。
（二）股权结构
股权结构：城发环境股份有限公司79.2%、漯河城市发展投资有限公司20%、中持水务股份有限公司0.8%。
（三）财务状况
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产总计 17892.19 8861.72
负债合计 14109.59 5963.20
所有者权益（或股东权益）合计 3782.6 2898.52
营业收入 0 0
利润总额 0 0
净利润 0 0
（四）城发环境不存在为漯河城发提供担保、财务资助、委托理财情况，
也不存在其他占用上市公司资金的情况；城发环境不存在以经营性资金往来
形式变相为漯河城发提供财务资助情形，不存在非经营性资金往来。
（五）漯河城发章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（六）经核查，漯河城发不属于失信被执行人。
三、借款协议的主要内容
出借人（甲方）：城发环境股份有限公司
法定代表人（负责人）：朱红兵
通讯地址：郑州市农业路41号投资大厦16层
借款人（乙方）：漯河源发水务有限公司
法定代表人（负责人）：张建军
通讯地址：河南省漯河市源汇区空冢郭乡陈岗村南107国道东300米
甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，就乙方拟向甲方借款一事，经协商一致达成本协议，以资共同遵守。
（一）借款金额
乙方向甲方借款金额为人民币2,376,000元（大写：贰佰叁拾柒万陆仟元整），用于偿还漯河源发水务贷款和利息。
（二）借款期限
借款期限为3个月
（三）借款利息
1.乙方按照年利率10%向甲方支付利息，借款期满后一次性还本付息，经甲方同意后也可提前还款，利息以实际借款期限为准。
2.乙方按照上述利率计算利息，自甲方向乙方拨付资金时开始计算。乙方按照甲乙双方合同的约定，将需要归还的贷款本金、利息在到期日前存入甲方指定的账户。
（四）甲乙双方的权利义务
1.甲乙双方就本次借款事项均已通过本公司内部必要的审批程序。
2.乙方应按照本协议约定的用途使用借款，未经甲方书面同意不得擅自挪作他用，不得将借款用于其他用途，否则，甲方有权提前终止协议，要求乙方立即还本付息，并由乙方承担法律后果。
3.甲方应按照本协议约定的借款时间及乙方的放款要求向乙方支付借款。
4.乙方应按照本协议约定的期限还本付息，累计逾期超过5天的，甲方有权要求乙方支付违约金。
（五）其他事项
1.本协议未尽事宜，双方可以补充协议的形式进行约定，补充协议与本
协议具有同等法律效力。
2.本协议自双方签章并经法定代表人/授权代表签字之日起生效。
3.本协议一式肆份，甲乙双方各持贰份，各份之间具有同等法律效力。
四、财务资助风险防范措施
源发水务为公司控股子公司，源发水务其他股东方均根据各自出资比例等比例提供同等借款。同时公司与源发水务签订借款协议，明确相关权利和义务，能够有效保障公司资金安全。不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
公司将严格按照深圳证券交易所相关制度及城发环境股份有限公司章程履行审批程序，并及时履行信息披露义务。公司将严格控制资金风险，确保
公司资金安全。
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